Наказание за не раскрытие информации управляющими организациями стало серьезнее, а вот тсж дали поблажку. Стандарт раскрытия информации в сфере управления многоквартирными домами Ответственность за нераскрытие информации управляющими организациями

Деятельность ТСЖ складывается с определенного количества процессов хозяйственного и финансового направления. Жильцы дома располагают правом знать каждый шаг руководства, им доступно получать развернутое информирование в виде отчета о принятых решениях, выполненных расчетах, и прочих мероприятиях, которые непосредственно касаются использования общих финансов и имущества.

Раскрытие показателей – это ознакомление желающих с рабочим процессом организации, такая обязанность и ответственность перед жильцами появилась с 2010 года.

Жильцы многоквартирного дома и прочие граждане располагают законными основаниями на доступ к:

• Общим материалам о товариществе;
• К хозяйственно-финансовой документации;
• Документации порядка оказания и стоимости услуг;
• Также собственники квартир имеют право все знать о существующих в наличие резервных фондах и о средствах находящихся на их счетах, все о членских взносах, платежах и движении финансов на счетах товарищества.

Информационные сведения, не предусмотренные законодательными актами, считаются секретными не подлежащими разглашению, в частности к таким относятся личные данные конфиденциального характера

Основания

Основные требования к раскрытию данных содержаться в ст.148 ЖК РФ. Документами, определяющими правила предоставления сведений гражданам, являются Постановления Правительства No731 и No94 . Согласно этим двум положениям определены порядок и стандарты раскрытия данных.

Согласно всем требованиям сведения о хозяйствовании правления в соответствии со должны быть прозрачными. Контроль руководства важен не только для уверенности в завтрашнем дне, но и что при банкротстве вся ответственность не ляжет на плечи жильцов.

Стандарты раскрытия информацииВ соответствии с правилами предоставления данных каждый информационный пункт должен содержать полный объем сведений:

1. О самом обществе гражданину доступно знать:

• Адрес, контактная информация;
• Название;
• Реквизиты;
• График работы;
• Сведения о правленческом составе;
• При состоянии предприятия в объединении с другими организациями, необходимо указывать реквизиты и контакты объединения.

1. По части хозяйственно-финансовой деятельности указываются:

• Сведения о бухгалтерских операциях;
• Отчеты о проведенных работах;
• Протоколы заседаний;
• Результаты проверок ревизионных и аудиторских;
• Отчеты о расходовании средств и получении прибыли

1. Порядок оказания и стоимость должны предоставляться в следующих пунктах:

• Условия их предоставления – план проведения мероприятий, сроки, описание;
• Уровень их качества – завышение или несоответствие стандартам;
• Соблюдены ли правила предоставления;
• Данные отчетной документации;
• Все сведения о соглашениях с поставщиками.

При этом должна раскрываться тайна о количестве договоров, дате и сроке их заключения, стоимости услуг.

1. Финансы:

• Размеры членских взносов;
• Сведения о всех существующих фондах;
• Какой размер каждого фонда в отдельности.

В случае привлечения общества к ответственности все материалы по данному делу, так же подлежат огласке.

Как ТСЖ может сообщать об информации

Все актуальные данные жилищно-строительное товарищество обязано самостоятельно размещать в местах и изданиях доступных для просмотра собственниками квартир и прочими гражданами

Также для получения конкретных сведений любой из жильцов имеет право обращаться индивидуально, при этом, если интересующий его вопрос уже освещался в массовой прессе, то ТСЖ имеет право вместо развернутого ответа делать ссылку на соответствующие издания.

Где должна размещаться

Данные о деятельности организации должны:

• Публиковаться в открытой печати посредством изданий, публикующих нормативные акты и материалы местного самоуправления,
• На стендах и информационных досках, размещенных непосредственно в доме;
• На сайтах муниципальных органов власти или при наличии на собственном ресурсе.

Как правильно оформить запрос в ТСЖ о предоставлении информации? В случае необходимости заинтересованное лицо может самостоятельно обратиться в организацию для получения данных.

Обратиться доступно:

• В письменной форме через Почту России – отправлять заказным письмом с сохранением всех доказательств письма;
• В электронном виде посредством официального портала – сохранить копию письма;
• Лично, отдав письменное заявление в офисе, его обязательно должны зарегистрировать.

В бумаге следует указать:

• Наименование организации;
• Личные идентификационные данные;
• В сжатом деловом стиле описать предмет обращения;
• Указать вариант получения ответа.

Ответ лицо, сделавшее запрос должно получить в течение 10 дней в письменном виде, письмо должно отображать запрос жильца, развернутый на него ответ, подпись должностного лица составившего документ.

Получение ответа на интересующий вопрос достаточно простой процесс, следует только знать, какие именно данные имеют отношение к разглашаемым, и знать сроки получения на запрос ответа согласно Уставу организации.

Ответственность за нераскрытые

Если при личном обращении правление уклоняется от ответа, особенно это актуально в случае внеплановой проверки, которая не выявила нарушений, жильцы имеют право на обращение в вышестоящие инстанции.

К таким относятся:

• Роспотребнадзор;
• Госжилищинспекция;
• Прокуратура;

При этом необходимо изначально обращаться в Роспотребнадзор или Госжилищинспекцию в жалобе кратко изложить суть вопроса, какие применялись меры, приложить к иску квитанции об отправке писем или номер регистрации заявления в товарищество.

Указать на полученный или не полученный ответ из ТСЖ, сослаться на законодательные акты, гарантирующие доступ к интересующей документации.

В результате обращения будет проведена инспекция и при наличии нарушений выставлено предписание руководству.

Важно: при неполучении емкого ответа и в этом случае необходимо обращаться с иском в суд.

В иске следует указать:

• Номер судебной инстанции;
• Собственные правоустанавливающие документы;
• Идентификационные данные заявителя;
• Наименование организации;
• Сформулировать свои требования;
• Список, приложенных бумаг в качестве доказательств;
• Основания в качестве законодательных актов;
• Дату подачи иска и подпись.

Количество экземпляров заявления должно соответствовать количеству участников процесса. В поисках справедливости следует помнить, что предприятие согласно стандартам может нести ответственность, если оно действует на основании лицензии, к примеру, как управленческая компания.

В случае отсутствия лицензии, как это дело обстоит с товариществом, необходимость в соблюдении стандартов отпадает. Однако законодатель утверждает, что ТСЖ все равно ответственно в лице правления за сокрытие данных, так как их раскрытие требуют Постановления Правительства. Его доступно привлечь к ответственности, если жильцы выявили правонарушение, свидетельствующее о сокрытии данных, и обладают неоспоримыми доказательствами.

Какой штраф предусмотрен?

При доказательстве сокрытии тайны существует мера наказания в виде штрафа. При этом штраф для отдельного работника составляет до 50 000 рублей, также в ходе признания за ним вины, лицо отстраняется от выполнения обязанностей на срок до 3 лет.

Если виновность доказана товарищества, как юридического лица, то штраф предусмотрен в разы больше от 250 000 до 300 000 рублей.

Заключение

Правление многоквартирным домом должно выполняться четко и прозрачно, это обеспечивает положительную жизнедеятельность общества в целом. Судебные тяжбы и разбирательства, которые могут затянуться на длительное время, в результате ни для одной из сторон процесса не принесут пользы.

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИИ

Раздел I. Общие сведения

СВОБОДНЫЙ ДОСТУП к информации

В соответствии с частью 10 статьи 161 ЖК РФ организации, осуществляющие деятельность в сфере управления многоквартирными домами на основании заключенных в соответствии со статьей 162 ЖК РФ договоров управления многоквартирным домом, а также ТСЖ, ЖСК, ЖК, осуществляющие управление многоквартирным домом без заключения договора с управляющей организацией, обязаны обеспечить свободный доступ к информации в соответствии со Стандартом раскрытия информации.

Что такое РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ?

Согласно п.2 Стандарта раскрытия информации организациями, осуществляющими деятельность в сфере управления многоквартирными домами, утв. постановлением Правительства РФ от 23 сентября 2010 г. N 731

Под раскрытием информации в настоящем документе понимается обеспечение доступа неограниченного круга лиц к информации (независимо от цели ее получения) в соответствии с процедурой, гарантирующей нахождение и получение информации .

На каких территориях применяется?

Согласно Федеральному закону от 21.07.2014 N 263-ФЗ (в ред. 28.12.2016) положения части 10 статьи 161 применяются до 01.01.2018 (на территориях субъектов Российской Федерации — городов федерального значения Москвы, Санкт-Петербурга, Севастополя — до 01.07.2019г.). По истечении четырех месяцев после дня вступления в силу соглашения об опытной эксплуатации системы положения части 10 статьи 161 не применяются на территориях субъектов Российской Федерации, заключивших соответствующие соглашения.

ЕСЛИ КТО-ТО ПОНЯЛ ЭТО КОСНОЯЗЫЧИЕ в официальном тексте, ПОЗДРАВЛЯЮ.

Но все последующие сведения будут относится к самому общему случаю - раскрытию информации без ГИС. Так что не обращаем внимания на рубежную дату, совпадающую с Новым Годом

СТАНДАРТ РАСКРЫТИЯ информации. Общие сведения (п.3 - ПП-731)

В соответствии с п.3 Постановления Правительства РФ от 23 сентября 2010 г. N 731 "Об утверждении стандарта раскрытия информации организациями, осуществляющими деятельность в сфере управления многоквартирными домами" (с изменениями и дополнениями) раскрытию подлежит: общая информация об управляющей организации, о ТСЖ, ЖК, ЖСК; основные показатели финансово-хозяйственной деятельности управляющей организации (в части исполнения такой управляющей организацией договоров управления), товарищества и кооператива; сведения о выполняемых работах (оказываемых услугах) по содержанию и ремонту общего имущества; порядок и условия оказания услуг по содержанию и ремонту общего имущества; сведения об их стоимости, а также сведения о ценах (тарифах) на коммунальные ресурсы.

Второй - по запросам информации в письменной форме;

Третий - по запросам информации в электронной форме;

Четвертый - на информационных стендах

в СИСТЕМЕ; или по ПИСЬМЕННЫМ ЗАПРОСАМ, или по ЗАПРОСАМ в ЭЛЕКТРОННОМ ВИДЕ; или НА СТЕНДАХ

Запрос информации в ПИСЬМЕННОЙ ФОРМЕ

В Постановлении Правительства РФ от 23 сентября 2010 г. N 731 "Об утверждении стандарта раскрытия информации организациями, осуществляющими деятельность в сфере управления многоквартирными домами" установлены следующие правила принятия и разрешения запроса информации, направленного в письменной форме:

В запросе указывается название организации, ее адрес, реквизиты заявителя, излагается суть, и указывается способ получения ответа (посредством почтового отправления или выдачи лично потребителю) и, само собой, проставляется подпись заявителя (п.23);

Запрос должен быть зарегистрирован в день поступления (п.22);

Срок предоставления заявителю запрашиваемой информации10 рабочих дней (п.21).

Если запрашиваемая информация раскрыта в необходимом объеме на официальном сайте в сети Интернет и (или) в официальных печатных изданиях, управляющая организация, товарищество и кооператив вправе, не раскрывая запрашиваемую информацию, сообщить адрес указанного официального сайта и (или) наименования и реквизиты официальных печатных изданий, где размещена информация (п.17).

Запрос информации в ЭЛЕКТРОННОМ ВИДЕ

В Постановлении Правительства РФ от 23 сентября 2010 г. N 731 "Об утверждении стандарта раскрытия информации организациями, осуществляющими деятельность в сфере управления многоквартирными домами" установлены следующие правила принятия и разрешения запроса информации, направленного в электронном виде.

Ответ на запрос должен содержать текст запроса потребителя, запрашиваемую информацию, фамилию, имя, отчество и должность сотрудника управляющей организации, члена правления или председателя правления товарищества или кооператива, направляющих информацию потребителю (п.19).

Ответ направляется в течение 10 рабочих дней со дня поступления запроса (п.18).

Размещение информации НА СТЕНДАХ

На основании подпункта «п» пункта 31 «Правил предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов», утвержденных Правительством РФ от 06.05.2011г, №354 - на досках объявлений, расположенных во всех подъездах многоквартирного дома или в пределах земельного участка, на котором расположен многоквартирныйдом, до потребителей доводится информация:

1)сведения об исполнителе - наименование, место нахождения (адрес его постоянно действующего исполнительного органа), сведения о государственной регистрации, режим работы, адрес сайта исполнителя в сети Интернет, а также адреса сайтов в сети Интернет, на которых исполнитель в случаях, предусмотренных законодательством РФ, обязан размещать информацию об исполнителе, фамилия, имя и отчество руководителя;

2)размеры тарифов на коммунальные ресурсы, надбавок к тарифам и реквизиты нормативных правовых актов, которыми они установлены;

3)информация о праве потребителей обратиться за установкой приборов учета в организацию, которая в соответствии с Федеральным законом "Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" не вправе отказать потребителю в установке прибора учета и обязана предоставить рассрочку в оплате услуг по установке прибора учета;

4)сведения о максимально допустимой мощности приборов, оборудования и бытовых машин, которые может использовать потребитель для удовлетворения бытовых нужд;

5)сведения о тарифах на электрическую энергию (мощность), установленных для населения и приравненных к нему категорий потребителей в пределах и сверх социальной нормы потребления электрической энергии (мощности);

6)информация об обязанности потребителя сообщать исполнителю коммунальных услуг об изменении количества зарегистрированных граждан в жилом помещении;

Продолжение публикую сразу

Способы

Постановление Правительства РФ № 731 от 23.09.2010г.

Товариществами информация раскрывается путем (п.5(1)):

• обязательного опубликования информации на официальном сайте в сети Интернет, определяемом уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, а также на одном из следующих сайтов в сети Интернет, определяемых по выбору товарищества: сайт органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, определяемого высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации; сайт органа местного самоуправления муниципального образования, на территории которого товарищество осуществляют свою деятельность;
• размещения информации на информационных стендах (стойках), расположенных в помещении многоквартирного дома, доступном для всех собственников помещений в доме;
• предоставления информации на основании запросов, поданных в письменном виде, а при наличии технической возможности - также в электронном виде

Обратите внимание: из текста следует, что, в отличие от управляющих организаций, ТСЖ и жилищные кооперативы не обязаны раскрывать информацию о своей деятельности на своем собственном сайте.

Товарищество обязано сообщать по запросу потребителей - граждан и организаций, являющихся собственниками (нанимателями) помещений в многоквартирном доме (далее - потребитель), адрес официального сайта в сети Интернет, на котором размещена информация. Информация размещаемая товариществом на официальном сайте в сети Интернет, определяемом уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, а также на сайте в сети Интернет, выбранном товариществом из числа сайтов, указанных в п.5(1) настоящего Постановления, должна быть доступна в течение 5 лет (п.6).

Информация, подлежащая раскрытию товариществом путем размещения на информационных стендах (стойках), должна быть доступна неограниченному кругу лиц в течение всего рабочего времени товарищества. Информационные стенды (стойки) должны располагаться в доступном для посетителей месте и оформляться таким образом, чтобы можно было свободно ознакомиться с размещенной на них информацией. Товарищества хранят копии материалов, размещаемых на информационных стендах (стойках) в помещении соответствующей организации (включая все обновления), в течение 5 лет (п.15).

Изменения, внесенные в раскрытую информацию, подлежат опубликованию в тех же источниках, в которых первоначально была опубликована соответствующая информация, в следующие сроки (п.16):

• на официальном сайте в сети Интернет - в течение 7 рабочих дней со дня изменения соответствующих сведений;
• на информационных стендах - в течение 2 рабочих дней со дня изменения соответствующих сведений.

Раскрытие информации может осуществляться на основании письменного запроса и запроса в электронном виде. В случае если запрашиваемая информация раскрыта в необходимом объеме на официальном сайте в сети Интернет и (или) в официальных печатных изданиях, товарищество вправе, не раскрывая запрашиваемую информацию, сообщить адрес указанного официального сайта и (или) наименования и реквизиты официальных печатных изданий, где размещена информация (п.17).

Информация на основании запроса, поступившего в товарищество в электронном виде, предоставляется на адрес электронной почты потребителя в течение 5 рабочих дней (п.18). Ответ на запрос в электронном виде должен содержать текст запроса потребителя, запрашиваемую информацию, фамилию, имя, отчество члена правления или председателя правления товарищества, направляющих информацию потребителю (п.19). Принятые в электронном виде запросы, а также полученные письменные запросы и копии ответов потребителям хранятся товариществом соответственно на электронном и бумажном носителях не менее 5 лет (п.20).

Предоставление информации по письменному запросу осуществляется товариществом лично потребителю по адресу фактического местонахождения органов управления товарищества в течение 20 дней со дня поступления письменного запроса (п.21(1)). В письменном запросе, подписанном потребителем, указываются товарищество, в адрес которых направляется запрос, фамилия, имя и отчество (наименование юридического лица) потребителя, излагается суть заявления (п.23).

Сведения

Постановление Правительства РФ № 731 от 23.09.2010г. предусматривает, что (далее в тексте указаны ссылки на пункты данного документа):

В рамках общей информации о товариществе раскрытию подлежат следующие сведения (п.8(1)):

• наименование товарищества;
• реквизиты свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица (основной государственный регистрационный номер, дата его присвоения, наименование органа, принявшего решение о регистрации);
• почтовый адрес, адрес фактического местонахождения органов управления товарищества, контактные телефоны председателя правления, членов ревизионной комиссии, а также адрес электронной почты (при наличии);
• режим работы органов управления товарищества, в том числе часы личного приема граждан;
• фамилии, имена и отчества членов правления, председателя правления и членов ревизионной комиссии товарищества;
• сведения о членстве товарищества в объединениях этих организаций с указанием их наименований и адресов, включая адрес официального сайта в сети Интернет.

В рамках информации об основных показателях финансово-хозяйственной деятельности товарищества раскрытию подлежат следующие сведения (п.9(1)):

• годовая бухгалтерская отчетность товарищества, включая бухгалтерский баланс и приложения к нему;
• сметы доходов и расходов товарищества на текущий год и год, предшествующий текущему году;
• отчет о выполнении сметы доходов и расходов товарищества за год, предшествующий текущему году;
• протоколы общих собраний членов товарищества, заседаний правления и ревизионной комиссии товарищества, на которых рассматривались вопросы, связанные с содержанием и ремонтом общего имущества многоквартирного дома и (или) организацией предоставления коммунальных услуг (за текущий год и год, предшествующий текущему году);
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) товарищества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности товарищества за текущий год и 2 года, предшествующих текущему году;
• аудиторские заключения (в случае проведения аудиторских проверок годовой бухгалтерской отчетности товарищества) за текущий год и 2 года, предшествующих текущему году.

Обратите внимание: документы, указанные в п. 9(1), размещаются в виде копий указанных документов, заверенных подписью председателя правления товарищества и печатью организации, а при размещении в сети Интернет - в виде электронного образа (копии) документов, отображающих в том числе подпись указанных руководителей и печать организаций (п.9(2)).

В рамках информации о порядке и об условиях оказания услуг по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме товариществом раскрытию подлежат следующие сведения (п.11(1)):

• годовой план мероприятий по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме и предоставлению коммунальных услуг, а также описание содержания каждой работы (услуги);
• отчет о выполнении годового плана мероприятий по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме и предоставлению коммунальных услуг;
• сведения о заключении товариществом договоров об оказании услуг по содержанию и (или) выполнению работ по ремонту общего имущества в многоквартирном доме и предоставлению коммунальных услуг, а также иных договоров, обеспечивающих содержание и ремонт общего имущества в многоквартирном доме и предоставление коммунальных услуг, с указанием количества заключенных договоров, сторон этих договоров, сроков и стоимости по каждому договору отдельно;
• сведения о количестве случаев снижения платы за нарушение качества коммунальных услуг и (или) превышение установленной продолжительности перерывов в их оказании за последний календарный год;
• сведения о фактах выявления ненадлежащего качества услуг и работ и (или) превышения установленной продолжительности перерывов в оказании услуг или выполнении работ не в соответствии с устанавливаемыми Правительством Российской Федерации правилами содержания общего имущества в многоквартирном доме и правилами предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домах.

Информация о средствах товарищества должна содержать (п.13(1)):

• размер обязательных платежей и взносов, установленный общим собранием членов товарищества, для членов товарищества;
• сведения об образовании резервного фонда товарищества, иных специальных фондов товарищества, в том числе фондов на проведение текущего и капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме, с указанием размера таких фондов.

В рамках информации о ценах (тарифах) на коммунальные ресурсы раскрытию подлежат следующие сведения (п.14):

• перечень коммунальных ресурсов, которые товарищество закупает у ресурсоснабжающих организаций, с указанием конкретных поставщиков, а также объема закупаемых ресурсов и цен на такие ресурсы, по которым товарищество закупает их у ресурсоснабжающих организаций;
• тарифы (цены) для потребителей, установленные для ресурсоснабжающих организаций, у которых товарищество закупает коммунальные ресурсы. При этом товарищество указывает реквизиты нормативных правовых актов (дата, номер, наименование принявшего акт органа), которыми установлены такие тарифы (цены). Сведения о тарифах (ценах) приводятся по состоянию на день раскрытия информации и подлежат обновлению в сроки, указанные в постановлении;
• тарифы (цены) на коммунальные услуги, которые применяются товариществом для расчета размера платежей для потребителей.

Вопросы судебной практики, связанные с административной ответственностью за неисполнение акционерным обществом обязанности по раскрытию информации

I. Основания для привлечения акционерного общества к административной ответственности за непредставление и нераскрытие информации
II. Последствия неисполнения акционерным обществом обязанности по представлению ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и списка аффилированных лиц
III. Квалификация административного правонарушения, связанного с непредставлением и нераскрытием акционерным обществом информации, в качестве малозначительного
IV. Основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за нераскрытие информации
V. Квалификация административного правонарушения, связанного с нераскрытием акционерным обществом информации, в качестве длящегося правонарушения

I. Основания для привлечения акционерного общества к административной ответственности за непредставление и нераскрытие информации

Статьей 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за нарушение порядка и срока представления сведений, а также за непредставление информации, которая должна быть раскрыта обществом в предусмотренном законодательством порядке. Кроме того, ст. 19.7.3 КоАП РФ установлено привлечение общества к административной ответственности за непредставление (нарушение порядка, сроков представления) уведомлений и иной предусмотренной законодательством информации либо за представление информации не в полном объеме и (или) недостоверной информации. Однако указанные статьи не конкретизируют информацию, непредставление которой может являться основанием для привлечения к ответственности.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с привлечением акционерного общества к административной ответственности за непредставление информации, касаются следующих вопросов:
- непредставление акционерным обществом в ФСФР России и неопубликование им на странице в сети Интернет ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках") ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")
- непредставление акционерным обществом в ФСФР России и неопубликование им на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц в течение установленного срока как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")
- неопубликование (опубликование с нарушением установленного срока) акционерным обществом в печатном издании и (или) на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности и необеспечение к ней доступа как основания для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")
- неопубликование (опубликование с нарушением установленного срока) акционерным обществом на странице в сети Интернет текста устава и необеспечение к нему доступа как основания для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")
- непредставление (представление с нарушением установленного срока) обществом документов по требованию акционера, а также представление обществом недостоверных документов (представление документов не в полном объеме) как основания для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках") >>>
- непредставление обществом информации по требованию бывшего акционера как основание для привлечения к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")
- представление в ФСФР России и опубликование на странице в сети Интернет акционерным обществом отчетности, содержащей недостоверные сведения, как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках") >>>
- представление в ФСФР России неполной и (или) недостоверной информации как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 19.7.3 КоАП РФ ("Непредставление информации в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков")
- опубликование на странице в сети Интернет неполной и (или) недостоверной информации как основание для привлечения к административной ответственности
- неопубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет и в ленте новостей сообщения о существенном факте как основание для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")
- неопубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет годового отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и необеспечение доступа к нему как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")
- неопубликование в ленте новостей сообщения о раскрытии информации на странице в сети Интернет (сообщения о порядке доступа к информации) как основание для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

1. Непредставление акционерным обществом в ФСФР России и неопубликование им на странице в сети Интернет ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

Статьей 92 Закона об акционерных обществах установлено, что открытое и закрытое акционерные общества при публичном размещении ими облигаций или иных ценных бумаг обязаны публиковать следующую информацию:



- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Согласно ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг при регистрации проспекта ценных бумаг и (или) в иных случаях, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет), сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента, сообщений о существенных фактах. До вступления в силу нового Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (действует с 02.03.2012), порядок и сроки опубликования ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг были установлены п. п. 5.6, 5.7 раздела V Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н. Согласно указанным пунктам ежеквартальный отчет необходимо было представить в регистрирующий орган не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала. Кроме того, в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала эмитент обязан был опубликовать текст ежеквартального отчета в сети Интернет.
Аналогичные указания содержат и п. п. 5.10 - 5.12 действующего с 02.03.2012 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н.
Вместе с тем ни один из вышеуказанных актов не содержит норм, предусматривающих возможность привлечения общества к административной ответственности за непредставление в ФСФР России (или неопубликование в сети Интернет) ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока.
Вывод из судебной практики: По вопросу о том, в соответствии с какой статьей КоАП РФ должно быть привлечено к ответственности акционерное общество за непредставление в ФСФР России ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока, существует две позиции судов.
Позиция 1. Непредставление акционерным обществом в ФСФР России ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока является основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Суды исходят из совокупного применения норм ст. 92 Закона об акционерных обществах, ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг и раздела V Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, указывая, что непредставление ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг является нарушением порядка раскрытия информации и основанием для привлечения общества к административной ответственности в соответствии со ст. 15.19 КоАП РФ.
Позиция 2. Непредставление акционерным обществом в ФСФР России ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока является основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 19.7.3 КоАП РФ ("Непредставление информации в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков").
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока является основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").

2. Непредставление акционерным обществом в ФСФР России и неопубликование им на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц в течение установленного срока как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

В соответствии с п. 4 ст. 93 Закона об акционерных обществах общество обязано вести учет аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.
Пунктом 8.5.3 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (в ред. от 30.08.2007), было установлено, что акционерное общество обязано представлять в регистрирующий орган список его аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала, не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала.
Пунктом 8.5.4 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (в ред. от 30.08.2007), было предусмотрено, что акционерное общество, обязанное в соответствии с Положением раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала, не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала, а тексты изменений в списке аффилированных лиц - не позднее двух рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список, но не ранее даты возникновения обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.
Приказом ФСФР России от 23.04.2009 N 09-14/пз-н были утверждены изменения в раздел 8.5 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, которые вступили в силу 1 июля 2009 г. В соответствии с указанными изменениями была отменена обязанность обществ, раскрывающих информацию путем опубликования списка аффилированных лиц, представлять такой список в ФСФР России.
Обязанность публиковать список аффилированных лиц в сети Интернет не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала была установлена п. 8.5.3 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н.
С 02.03.2012 действует новое Положение, утвержденное Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, п. 8.5.3 которого содержит указание на аналогичную обязанность по раскрытию списка аффилированных лиц в сети Интернет.
Вместе с тем ни один из вышеуказанных актов не содержит норм, предусматривающих возможность привлечения акционерного общества к административной ответственности за непредставление или неопубликование в сети Интернет списка аффилированных лиц в течение установленного срока. Вследствие этого возникает вопрос о возможности привлечения общества к административной ответственности в соответствии со ст. 15.19 КоАП РФ за непредставление или неопубликование в сети Интернет списка аффилированных лиц.
Вывод из судебной практики: Непредставление акционерным обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в течение установленного срока является основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Суды, исходя из совокупного применения норм ст. 93 Закона об акционерных обществах и раздела 8.5 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (в ред. от 30.08.2007), указывают, что непредставление обществом списка аффилированных лиц в ФСФР России является нарушением порядка раскрытия информации и, соответственно, основанием для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц в течение установленного срока является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Суды исходят из того, что согласно ст. 92 Закона об акционерных обществах открытое акционерное общество обязано раскрывать, в частности, сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, при публичном размещении им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется в объеме и порядке, которые установлены ФСФР России.
В соответствии с п. 8.1.1 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, действовавшим до 02.03.2012, акционерные общества были обязаны раскрывать в том числе сведения об аффилированных лицах. Такую информацию они должны были раскрывать путем опубликования списка аффилированных лиц (п. 8.5.1 Положения).
Аналогичные пункты содержит новое Положение, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, действующее с 02.03.2012.
Пункты 8.5.4, 8.5.5 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, действовавшего до 23.04.2009, устанавливали обязанность акционерного общества публиковать в сети Интернет список аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала, не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала. Текст данного списка должен был быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты его опубликования.
Приказом ФСФР России от 23.04.2009 N 09-14/пз-н были утверждены изменения в раздел 8.5 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, согласно которым положения, регламентирующие обязанность общества по опубликованию списка аффилированных лиц, были перенесены в п. п. 8.5.3, 8.5.4.
Аналогичные пункты содержит новое Положение, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н.
Таким образом, неопубликование обществом в сети Интернет списка аффилированных лиц является нарушением порядка раскрытия информации, которое влечет привлечение общества к административной ответственности в соответствии с ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: Опубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц, содержащего неполную и (или) недостоверную информацию, является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Опубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц, содержащего недостоверную информацию, с нарушением установленного срока является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").

3. Неопубликование (опубликование с нарушением установленного срока) акционерным обществом в печатном издании и (или) на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности и необеспечение к ней доступа как основания для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

Состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг, а также порядок и сроки предоставления отчетов профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными правовыми актами ФСФР России (п. 26 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).
Открытое акционерное общество обязано раскрывать, в частности, годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность (п. 1 ст. 92 Закона об акционерных обществах). Пунктом 1 ст. 97 ГК РФ предусмотрено, что открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Законом о бухгалтерском учете от 21.11.1996 N 129-ФЗ было установлено, что публичность бухгалтерской отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступных пользователям бухгалтерской отчетности, либо распространении среди них брошюр, буклетов и других изданий, содержащих данную отчетность, а также в ее передаче территориальным органам государственной статистики по месту регистрации организации для предоставления заинтересованным пользователям (ст. 16).
С 01.01.2013 вступил в силу новый Закон о бухгалтерском учете. В отличие от Закона о бухгалтерском учете от 21.11.1996 N 129-ФЗ данный Закон не содержит толкования понятия "публичность бухгалтерской отчетности". Частью 9 ст. 13 нового Закона предусматривается, что утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены федеральными законами.
Пунктами 8.1.1 и 8.3.1 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, была установлена обязанность акционерного общества раскрывать информацию путем опубликования годовой бухгалтерской отчетности.
Аналогичные указания содержатся в новом Положении N 11-46, вступившем в силу с 02.03.2012.
Пунктом 8.3.5 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, была установлена обязанность для акционерных обществ, на которых в соответствии с данным Положением не распространялись требования о раскрытии информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, публиковать текст годовой бухгалтерской отчетности в сети Интернет не позднее 45 дней с даты истечения предусмотренного законодательством срока представления годовой бухгалтерской отчетности.
Кроме того, согласно п. 8.3.6 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, текст годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества должен был быть доступен на странице в сети Интернет не менее трех лет с даты его опубликования в сети Интернет.
В соответствии с п. 8.3.5 действующего в настоящее время Положения, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, акционерные общества, на которые в соответствии с Положением не распространяются требования о раскрытии информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, обязаны опубликовать на странице в сети Интернет сообщение об утверждении (неутверждении) годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола годового общего собрания акционеров. В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества не была утверждена на годовом общем собрании, акционерное общество обязано указать причины, послужившие основанием для этого. Текст указанного сообщения должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты истечения срока, установленного данным Положением для опубликования текста годовой бухгалтерской отчетности в сети Интернет, а если текст годовой бухгалтерской отчетности опубликован в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет.
Вместе с тем ни один из вышеуказанных актов не содержит норм, предусматривающих возможность привлечения общества к административной ответственности за неопубликование в печатном издании и (или) на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности, а также за необеспечение к ней доступа. Вследствие этого возникает вопрос о возможности привлечения акционерного общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: По вопросу о том, по какой статье КоАП РФ следует привлекать общество, если оно не опубликовало в печатном издании годовую бухгалтерскую отчетность в установленный срок, существует две позиции судов.
Позиция 1. Неопубликование акционерным обществом в печатном издании годовой бухгалтерской отчетности в установленный срок является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Позиция 2. Неопубликование акционерным обществом в печатном издании годовой бухгалтерской отчетности в установленный срок является основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.11 КоАП РФ ("Грубое нарушение правил ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской отчетности").
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Необеспечение акционерным обществом доступа на странице в сети Интернет к годовой бухгалтерской отчетности является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").

4. Неопубликование (опубликование с нарушением установленного срока) акционерным обществом на странице в сети Интернет текста устава и необеспечение к нему доступа как основания для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

В соответствии с п. 1 ст. 92 Закона об акционерных обществах открытое акционерное общество обязано, в частности, раскрывать сведения, определяемые ФСФР России.
Пунктом 8.1.1 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, для открытых, а также закрытых акционерных обществ, осуществивших (осуществляющих) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, была установлена обязанность раскрывать в том числе устав и иные внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов.
В соответствии с п. п. 8.4.1, 8.4.2 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, акционерные общества были обязаны раскрывать информацию о содержании своих уставов со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями. Для открытых акционерных обществ была установлена обязанность публиковать текст устава в сети Интернет не позднее двух дней с даты государственной регистрации; для закрытых - с даты, следующей за датой государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или иных ценных бумаг ЗАО, размещаемых путем открытой подписки (публичного размещения). Текст устава общества со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями должен был быть доступен на странице в сети Интернет для открытого акционерного общества - до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности (ликвидации) общества, для закрытого акционерного общества - до даты прекращения обязанности осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.
В настоящее время аналогичные указания содержатся в п. п. 8.1.1, 8.4.1, 8.4.2 нового Положения, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, действующего со 02.03.2012.
Вместе с тем ни один из указанных актов не содержит норм, предусматривающих возможность привлечения акционерного общества к административной ответственности за неопубликование в сети Интернет текста устава, а также за необеспечение к нему доступа. Вследствие этого возникает вопрос о возможности привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: Необеспечение акционерным обществом доступа к тексту устава на странице в сети Интернет является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").

5. Непредставление (представление с нарушением установленного срока) обществом документов по требованию акционера, а также представление обществом недостоверных документов (представление документов не в полном объеме) как основания для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа право доступа есть у акционеров (акционера), имеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Пункт 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах, устанавливающий обязанность общества по хранению документов, содержит перечень таких документов. Кроме того, п. 1 ст. 89 данного Закона также предусматривает, что общество обязано хранить и иные документы, установленные указанным Законом, уставом общества, внутренними документами, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.
В соответствии с п. 2 ст. 89 Закона об акционерных обществах общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, в порядке и в течение сроков, которые установлены ФСФР России.
ФСФР России утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, которое также содержит перечень документов, подлежащих обязательному хранению, куда включены и документы, установленные в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах.
Вместе с тем ни ст. ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах, ни Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ не содержат норм, предусматривающих возможность привлечения общества к административной ответственности за непредставление (представление с нарушением установленного срока) документов по требованию акционера, а также представление недостоверных документов (представление документов не в полном объеме). Вследствие этого возникает вопрос о возможности привлечения общества к административной ответственности в соответствии со ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом по требованию акционеров, основанному на ст. ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах, копий документов влечет административную ответственность общества по ч. 1 ст. 15.19, а не по ст. 15.20 КоАП РФ ("Воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами").
Суд исходит из того, что непредставление документов по требованию акционера не является административным правонарушением, предусмотренным ст. 15.20 КоАП РФ, так как объективной стороной данного правонарушения признается воспрепятствование осуществлению прав инвесторов, удостоверенных ценными бумагами.
Вывод из судебной практики: Непредставление договора на ведение реестра акционеров и акта приемки-передачи реестра по требованию акционера не является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Суд исходит из того, что договор на ведение реестра акционеров и акт приемки-передачи реестра не являются документами, подлежащими представлению по требованию акционера, в связи с чем их непредставление не нарушает порядок раскрытия информации и не влечет привлечение общества к административной ответственности в соответствии со ст. 15.19 КоАП РФ.
Кроме того, в Положении о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ установлены сроки хранения определенного вида документов, но не перечень документов, подлежащих представлению по требованию акционеров.
Вывод из судебной практики: Непредставление по требованию акционера договоров, заключаемых в ходе деятельности общества, может являться основанием для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
До издания информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" некоторые суды отказывались привлекать общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ за непредставление по требованию акционера договоров, заключаемых в ходе деятельности общества (Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 18.06.2009 по делу N А79-7427/2008, от 06.04.2009 по делу N А43-25883/2008-1-335, ФАС Московского округа от 20.09.2010 N КА-А40/10812-10 по делу N А40-18469/10-149-169).
Также следует учитывать, что, оценивая необходимость предоставления по требованию акционера документов общества, нужно руководствоваться позицией, выраженной в Определении Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П:
"...Положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования предполагает, что в целях обеспечения баланса прав и законных интересов акционера, требующего доступа к протоколам совета директоров акционерного общества, с одной стороны, и других акционеров, акционерного общества в целом, а также иных участников правоотношений, связанных с акционерным обществом, - с другой стороны, допустимо выдвижение органами управления акционерного общества возражений против выполнения требований акционера, если, с точки зрения акционерного общества, характер и объем запрашиваемой информации свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества, в том числе в связи с отсутствием у него законного интереса в получении соответствующей информации, или если имеют место иные фактические обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности акционера. Такие возражения не могут носить произвольный и пристрастный характер, а спор между акционером и органами управления акционерного общества, выдвинувшими возражения, в любом случае подлежит разрешению в судебном порядке..."
Примечание: В одном из случаев акционер требовал предоставить ему не только договоры, но и платежные документы.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом по требованию акционера следующей информации и (или) копий документов может являться основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках"):
- договора о создании общества;
- устава общества и внесенных в него изменений и дополнений;
- решения о создании общества;
- документа о государственной регистрации общества;
- решений о дополнительном выпуске ценных бумаг;
- отчетов об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций;
- уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения;
- внутренних документов общества, в том числе регламентов органов управления и контроля;
- положений о филиале или представительстве общества;
- положений о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам органов управления и контроля общества;
- положений о премировании работников;
- положений об общем собрании акционеров;
- списков аффилированных лиц общества;
- протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета);
- протоколов ревизионной комиссии;
- списков лиц, имеющих право голосовать на общем собрании акционеров;
- протоколов общего собрания акционеров;
- протоколов счетной комиссии об итогах голосования;
- бюллетеней для голосования;
- доверенностей на участие в общем собрании акционеров;
- годового отчета;
- бухгалтерской отчетности;
- заключений ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- отчетов независимых оценщиков;
- документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию, в том числе проспектов ценных бумаг и ежеквартальных отчетов эмитента;
- информации о распределении прибыли общества по результатам финансового года (в том числе о выплате дивидендов, вознаграждении членам органов управления и контроля общества);
- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 91.2 (прочие расходы), 99 (прибыль и убытки);
- информации о балансовой стоимости предприятия;
- документов, связанных с крупными сделками общества и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность;
- документов, подтверждающих право собственности на имущество, которое находится на балансе общества;
- документов, подтверждающих отчуждение имущества общества;
- трудовых договоров, заключенных обществом;
- документов, которыми оформляется оказание юридической помощи обществу по спорам с его акционерами (договоров (соглашений), платежных поручений, счетов, актов об оказанных услугах и иных);
- договоров с заинтересованностью, заключенных с одобрения общего собрания акционеров (совета директоров (наблюдательного совета));
- судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.
Вывод из судебной практики: Отказ общества представить затребованные акционером документы посредством отправки их курьером за счет акционера не является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Суд исходит из того, что согласно ст. 91 Закона об акционерных обществах акционер сам может выбрать способ реализации своего права на доступ к документам общества. Так, он может ознакомиться с документами непосредственно в помещении исполнительного органа общества либо получив их копии за плату. Вместе с тем данный Закон не предусматривает возможности возложения на общество дополнительной обязанности по доставке акционеру копий документов, в связи с чем ненаправление обществом таких документов акционеру не образует состава административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: Отказ общества представить затребованные акционером документы посредством отправки их экспресс-почтой за счет акционера является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Непредставление (представление с нарушением установленного срока) обществом по требованию акционера документов посредством почтовой связи является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Направление обществом затребованных акционером документов с нарушением установленного срока и по адресу, не соответствующему указанному акционером в требовании о предоставлении документов, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом по требованию акционера копий документов, относящихся к проведению внеочередного общего собрания акционеров, не является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках"), если в заявлении о предоставлении информации не указан адрес, по которому необходимо направить запрошенную информацию, а содержащийся в запросе адрес акционера не соответствует адресу, указанному в анкете акционера.
Вывод из судебной практики: Представление обществом по требованию акционера недостоверных годовых отчетов является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом по требованию акционеров, основанному на ст. ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах, копий документов путем их передачи представителю акционеров является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Предоставление обществом документов по требованию акционера с нарушением установленного срока и (или) не в полном объеме является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Примечание: При принятии решения суд исходил из того, что представление обществом по требованию акционера только одного протокола совета директоров (наблюдательного совета) при наличии нескольких протоколов от одной даты и под одним номером свидетельствует о представлении неполной и недостоверной информации, что является основанием для привлечения общества к административной ответственности.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом по требованию акционера выписок из реестров акционеров организаций, акциями которых владеет само общество по состоянию на определенную дату, не является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Отказ общества представить затребованные акционерами документы в связи с тем, что последние не представили документы, подтверждающие статус акционеров, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках"), если общество не обращалось с запросом к акционерам или регистратору о предоставлении документов, подтверждающих статус акционеров.
Вывод из судебной практики: Отказ общества предоставить затребованные акционером документы в связи с тем, что последний представил неактуальную на дату подачи требования выписку из реестра, подтверждающую его статус акционера, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Примечание: В рассматриваемой ситуации акционер обратился с заявлением о предоставлении копий документов 15.09.2011. Заявление получено обществом 28.09.2011. В качестве подтверждения статуса акционера к заявлению была приложена выписка из реестра акционеров от 04.08.2011. Данную выписку общество посчитало неактуальной и отказало в предоставлении запрошенных копий документов.

6. Непредставление обществом информации по требованию бывшего акционера как основание для привлечения к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

Согласно п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что требования лица обязать хозяйственное общество представить информацию не могут быть удовлетворены, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником этого общества.
Однако в п. 6 данного информационного письма установлено, что лицо, у которого были выкуплены акции ОАО в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать представления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением цены выкупленных акций.
Вместе с тем возникает вопрос, может ли общество быть привлечено к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ, если оно не представит такую информацию бывшему акционеру.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом информации об оценке рыночной стоимости выкупаемых акций по требованию бывшего акционера, акции которого выкуплены по требованию лица, приобретшего более 95 процентов акций, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").

7. Представление в ФСФР России и опубликование на странице в сети Интернет акционерным обществом отчетности, содержащей недостоверные сведения, как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

Статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг, а также порядок предоставления отчетов профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными правовыми актами ФСФР России.
В соответствии с п. 1 ст. 92 Закона об акционерных обществах открытое акционерное общество обязано раскрывать, в частности, годовой отчет.
Пунктом 8.2.1 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, была установлена обязанность для акционерных обществ раскрывать информацию в форме годового отчета.
Пунктом 8.2.4 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, было определено, что акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее двух дней с даты составления протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества.
Аналогичные указания содержатся в п. п. 8.2.1, 8.2.5 нового Положения, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, действующего с 02.03.2012.
Пунктами 5.6, 5.7 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, было установлено, что ежеквартальный отчет представляется в регистрирующий орган не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала. Текст ежеквартального отчета публикуется эмитентом в сети Интернет в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала.
Аналогичные указания содержатся в п. п. 5.11, 5.12 нового Положения, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, действующего с 02.03. 2012.
Вместе с тем ни один из вышеперечисленных актов не содержит норм, предусматривающих возможность привлечения общества к административной ответственности за опубликование на странице в сети Интернет и представление в регистрирующий орган ежеквартального отчета и годового отчета, содержащих недостоверные сведения. Вследствие этого возникает вопрос о возможности привлечения акционерного общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: Представление в ФСФР России и опубликование на странице в сети Интернет акционерным обществом отчетности, содержащей недостоверную информацию об имеющихся у него займах, а также о сумме займов, является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Раскрытие акционерным обществом ежеквартального отчета, содержащего недостоверную информацию о сделках с заинтересованностью, является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").

8. Представление в ФСФР России неполной и (или) недостоверной информации как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 19.7.3 КоАП РФ ("Непредставление информации в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков")

Статьей 19.7.3 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение порядка (сроков) представления в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков или его территориальный орган отчетов, уведомлений и иной информации, предусмотренной законодательством, либо представление неполной и (или) недостоверной информации, если эти действия (бездействие) не содержат признаков уголовно наказуемого деяния.
Анализ судебной практики по применению указанной статьи представлен ниже.
Вывод из судебной практики: Представление обществом в ФСФР России недостоверной информации о совершенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью является основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 19.7.3 КоАП РФ ("Непредставление информации в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков").
Суд исходит из того, что объективной стороной правонарушения, за которое общество привлекается к административной ответственности по ст. 19.7.3 КоАП РФ, является представление недостоверной информации об отсутствии совершенных обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Согласно статье 30 Закона о рынке ценных бумаг состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг, а также порядок и сроки представления отчетов профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными правовыми актами ФСФР России.
При этом ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг не содержит положений, предусматривающих возможность привлечения общества к административной ответственности за опубликование на странице в сети Интернет неполной информации.
Вследствие этого возникает вопрос о возможности привлечения акционерного общества к административной ответственности за опубликование на странице в сети Интернет неполной информации.
Вывод из судебной практики: Опубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет годового отчета, содержащего не всю информацию, предусмотренную законом, является основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.20 КоАП РФ ("Воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами").
Вывод из судебной практики: Опубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет ежеквартального отчета, содержащего не всю предусмотренную законодательством информацию, является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Обязанность по раскрытию в рамках ежеквартального отчета информации о стоимости чистых активов общества была установлена Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н. Вместе с тем указанное Положение утратило силу в связи с вступлением в силу нового Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, в котором указанная обязанность отсутствует.
Примечание: Опубликованный обществом ежеквартальный отчет не содержал пояснительную записку к годовой бухгалтерской отчетности.
Примечание: Опубликованный обществом ежеквартальный отчет не содержал информации о стоимости чистых активов общества.
Вывод из судебной практики: Опубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет ежеквартальных отчетов, содержащих неполную, недостоверную и вводящую в заблуждение информацию о планах общества по получению лицензий, является основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Примечание: Ежеквартальные отчеты содержали информацию о том, что общество собиралось самостоятельно (на свое имя) получать лицензию на добычу бентонитовых глин. Однако информация об иных лицах, на которых планировалось оформить соответствующую лицензию, в отчетах отсутствовала.

10. Неопубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет и в ленте новостей сообщения о существенном факте как основание для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

Статья 92 Закона об акционерных обществах устанавливает, что открытое акционерное общество обязано раскрывать:
- годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
- проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, установленном настоящим Федеральным законом;
- иные сведения, определяемые ФСФР России.
Согласно ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг при регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан раскрывать в том числе сообщения о существенных фактах (сообщения о сведениях, которые в случае их раскрытия или предоставления могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента).
Пунктами 6.1.1, 6.3.1 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, было установлено, что в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах в порядке, предусмотренном Положением. Такое сообщение должно быть опубликовано в следующие сроки с момента наступления существенного факта:
- в ленте новостей - не позднее 1 дня,
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней.
С 02.03.2012 действует новое Положение, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (вступило в силу 02.03.2012). Согласно указанному Положению выше приведенные нормы, ранее содержавшиеся в п. п. 6.1.1, 6.3.1 Положения, теперь содержатся в п. п. 6.1.2, 6.3.1 Положения соответственно.
Вместе с тем ни один из указанных актов не содержит норм, предусматривающих возможность привлечения общества к административной ответственности за неопубликование на странице в сети Интернет и в ленте новостей сообщения о существенном факте в течение установленного срока.
Вследствие этого возникает вопрос о возможности привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ за неопубликование на странице в сети Интернет и в ленте новостей сообщения о существенном факте.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет сообщения о существенном факте в течение установленного срока является основанием для привлечения его к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о существенном факте в течение установленного срока является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").

11. Неопубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет годового отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и необеспечение доступа к нему как основание для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

В статье 30 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг, а также порядок и сроки предоставления отчетов профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными правовыми актами ФСФР России.
В соответствии с п. 1 ст. 92 указанного Закона открытое акционерное общество обязано раскрывать, в частности, годовой отчет.
Пунктами 8.2.1, 8.2.4 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, была установлена обязанность акционерного общества раскрывать информацию в форме годового отчета и публиковать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета.
Аналогичные указания содержатся в п. п. 8.2.1, 8.2.5 нового Положения, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, вступившего в силу со 02.03.2012.
Кроме того, п. 8.2.5 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, было установлено, что текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет не менее трех лет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования, а если он опубликован на странице в сети Интернет после истечения этого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет.
Аналогичное указание содержится в п. 8.2.6 действующего Положения, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н.
Вместе с тем ни один из указанных актов не содержит норм, предусматривающих возможность привлечения общества к административной ответственности за неопубликование на странице в сети Интернет годового отчета, а также за необеспечение к нему доступа. Вследствие этого возникает вопрос о возможности привлечения акционерного общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет годового отчета в течение установленного срока является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").

12. Неопубликование в ленте новостей сообщения о раскрытии информации на странице в сети Интернет (сообщения о порядке доступа к информации) как основание для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках")

Статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг, а также порядок и сроки предоставления отчетов профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными правовыми актами ФСФР России.
В ст. 92 Закона об акционерных обществах установлен перечень сведений, который обязано раскрывать открытое акционерное общество.
Согласно ст. 93 указанного Закона общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Ранее действовавшим Положением, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, (разделы V, VIII Положения) было установлено, что, если эмитент обязан опубликовать информацию в ленте новостей, такое опубликование должно осуществляться в ленте новостей хотя бы одного из информационных агентств, уполномоченных ФСФР России, в срок до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование (п. 1.4).
Аналогичные указания содержатся в действующем Положении, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (п. 1.4, п. п. 8.2.1, 8.2.5, 8.2.6).
Однако ни один из указанных актов не содержит норм, предусматривающих возможность привлечения общества к административной ответственности за неопубликование в ленте новостей сообщения о раскрытии информации на странице в сети Интернет (сообщения о порядке доступа к информации).
Вследствие этого возникает вопрос о возможности привлечения акционерного общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: Неопубликование в ленте новостей сообщения о раскрытии на странице в сети Интернет текста годовой бухгалтерской отчетности в течение установленного срока не является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Суды исходят из того, что обязанность по опубликованию в ленте новостей сообщения о размещении информации на странице в сети Интернет является дополнительной обязанностью и не образует состава правонарушения по ст. 15.19 КоАП РФ.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг, является основанием привлечения к ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о раскрытии на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц общества является основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках").

II. Последствия неисполнения акционерным обществом обязанности по представлению ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и списка аффилированных лиц

1. Возможность привлечения акционерного общества к административной ответственности дважды при непредставлении ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и списка аффилированных лиц в течение установленного срока

Частью 2 ст. 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, за раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.
Статьей 92 Закона об акционерных обществах установлено, что открытое акционерное общество обязано раскрывать информацию, установленную данной статьей.
Согласно ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг в случае регистрации проспекта ценных бумаг и (или) в иных случаях, предусмотренных данным Законом, эмитент обязан раскрывать информацию в форме: ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет), сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности, сообщений о существенных фактах.
В соответствии с п. 4 ст. 93 Закона об акционерных обществах общество обязано вести учет аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Пунктом 5.6 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, было установлено, что эмитент обязан не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала представлять в регистрирующий орган ежеквартальный отчет эмитента.
Пунктом 8.5.3 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (в ред. от 30.08.2007), было установлено, что не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала общество обязано представлять в регистрирующий орган список его аффилированных лиц. Указанная обязанность была отменена Приказом ФСФР России от 23.04.2009 N 09-14/пз-н.
В соответствии с п. 5 Приказа ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, а также п. 5.11 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, эмитенты представляют в регистрирующий орган только ежеквартальный отчет. Списки аффилированных лиц в регистрирующий орган не представляются.
На практике бывали ситуации, когда общество по окончании отчетного периода (квартала) не исполняло требования о предоставлении как ежеквартального отчета, так и списка аффилированных лиц, вследствие чего возникал вопрос о возможности привлечения общества к административной ответственности в соответствии с ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ за каждое из совершенных нарушений.
Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли непредставление ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и списка аффилированных лиц двумя самостоятельными административными правонарушениями, существует две позиции судов.
Позиция 1. Непредставление ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и списка аффилированных лиц не образует два самостоятельных административных правонарушения.
Суды, придерживающиеся такой позиции, исходят из того, что ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за нарушение порядка раскрытия информации и не устанавливает отдельных санкций за несвоевременное представление ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и списка аффилированных лиц.
Позиция 2. Непредставление ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и списка аффилированных лиц образует два самостоятельных административных правонарушения.
Придерживающиеся этой позиции суды исходят из того, что непредставление в установленный законом срок ежеквартального отчета и списка аффилированных лиц в соответствии с положениями ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.6 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, п. 8.5.3 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (в ред. от 30.08.2007), образует самостоятельные составы административных правонарушений.

III. Квалификация административного правонарушения, связанного с непредставлением и нераскрытием акционерным обществом информации, в качестве малозначительного

В ходе производства по делу об административном правонарушении, связанном с непредставлением или нераскрытием информации, а также при рассмотрении дела об оспаривании соответствующего постановления о привлечении к административной ответственности общество может ссылаться на малозначительность совершенного им правонарушения. В связи с этим возникают споры относительно оснований для квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного.
На сегодняшний день судебные споры, касающиеся оснований для квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного, касаются следующих вопросов:
- толкование понятия "существенная угроза охраняемым общественным отношениям"
- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом в ФСФР России или неопубликованием им на странице в сети Интернет ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в установленный законом срок
- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом в ФСФР России или неопубликованием им на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц в установленный законом срок
- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом документов по требованию акционера
- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредоставлением обществом информации по требованию бывшего акционера
- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием обществом на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности и необеспечением доступа к ней
- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием на странице в сети Интернет и в ленте новостей сообщения о существенном факте
- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием (опубликованием с нарушением установленного срока) на странице в сети Интернет текста устава и необеспечением доступа к нему
- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием в ленте новостей сообщения о раскрытии информации на странице в сети Интернет (сообщения о порядке доступа к информации)
- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с опубликованием на странице в сети Интернет неполной информации

1. Толкование понятия "существенная угроза охраняемым общественным отношениям"

Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от административной ответственности при малозначительности правонарушения. Судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело, при малозначительности совершенного административного правонарушения могут в отношении правонарушителя ограничиться устным замечанием. Однако критерии оценки малозначительности административного правонарушения в данной статье не указаны.
В п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" дано разъяснение, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительным правонарушение признается при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения, возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения. Однако в данном Постановлении не раскрыто понятие "существенная угроза охраняемым общественным отношениям".
Вследствие этого на практике возникают споры о том, что же понимается под существенной угрозой охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Наступление тяжелых последствий для субъектов предпринимательской деятельности, в том числе акционеров заявителя, в результате допущенного обществом нарушения может квалифицироваться как существенная угроза охраняемым общественным отношениям (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ).
Вывод из судебной практики: Существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается в лишении возможности административного органа осуществлять контроль в области рынка ценных бумаг и в пренебрежительном отношении общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей в данной области.
Вывод из судебной практики: Существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается в пренебрежительном отношении общества к исполнению своей публично-правовой обязанности.
Вывод из судебной практики: Под существенной угрозой охраняемым общественным отношениям в контексте ст. 15.19 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках") понимается пренебрежительное отношение заявителя к исполнению своих публично-правовых обязанностей, а не наступление каких-либо материальных последствий.
Вывод из судебной практики: Существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается в ненадлежащем исполнении обществом своих публично-правовых обязанностей по раскрытию информации, нарушении принципа информационной прозрачности рынка ценных бумаг.

2. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом в ФСФР России или неопубликованием им на странице в сети Интернет ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в установленный законом срок

Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от административной ответственности при малозначительности правонарушения. Так, данной статьей установлено, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело, могут освободить лицо, совершившее правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

В п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" дано разъяснение, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительным правонарушение признается при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения, возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения.

Вследствие этого на практике возникают споры о возможности квалификации административного правонарушения в виде непредставления или неопубликования в сети Интернет ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в качестве малозначительного.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России в установленный законом срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что это не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ).
Примечание: В данном случае суды пришли к выводу о том, что правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, исходя из следующих обстоятельств: первоначально отчет был представлен своевременно, однако был оформлен не по утвержденной форме; акции общества не имеют хождения на рынке ценных бумаг и не пользуются спросом в связи с убыточностью организации; количество акций и их номинальная стоимость с момента выпуска не менялись; эмиссии ценных бумаг не проводилось; в результате нарушения не наступило каких-либо негативных последствий для потенциального инвестора; привлечение общества к административной ответственности за такого рода правонарушение произошло впервые.
Примечание: В данном случае суды пришли к выводу, что правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, исходя из следующих обстоятельств: общество находится в затруднительном финансовом положении, осознает противоправность своих действий, не отрицает свою вину и не имеет намерения скрыть информацию (на момент составления протокола отчет размещен в сети Интернет и направлен в отделение), правонарушение совершено впервые, им не причинен реальный ущерб, в действиях общества отсутствует пренебрежительное отношение к требованиям закона, отсутствуют жалобы на действия общества.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России в установленный законом срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что оно не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не причинило вреда интересам граждан, общества и государства.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России в установленный законом срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено отсутствие пренебрежительного отношения общества к исполнению возложенных на него обязанностей и отсутствие в результате совершения правонарушения существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Непредставление акционерным обществом в ФСФР России ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока может быть признано малозначительным административным правонарушением, если просрочка составила небольшой период времени, а отчет был своевременно опубликован на странице в сети Интернет, информация раскрыта в ленте новостей.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока может быть признано малозначительным административным правонарушением в случае представления такого отчета в ФСФР России на электронном носителе и опубликования его в сети Интернет в установленный срок, а также при отсутствии вредных последствий.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг может быть признано малозначительным административным правонарушением, если отчет представлен обществом добровольно; срок просрочки его представления является незначительным; информация, содержащаяся в отчете, своевременно размещена на сайте общества в сети Интернет; информация раскрыта в ленте новостей.
Суд исходит из того, что перечисленные в выводе обстоятельства подтверждают отсутствие в действиях общества пренебрежительного отношения к исполнению возложенных на него обязанностей по предоставлению в регистрирующий орган информации.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг может быть признано малозначительным административным правонарушением, если общество ранее не совершало аналогичных нарушений; отчет представлен добровольно; просрочка его представления незначительна; информация, содержащаяся в отчете, своевременно размещена на сайте общества в сети Интернет; акционеры своевременно ознакомлены с отчетом.
Суд исходит из того, что перечисленные в выводе обстоятельства подтверждают отсутствие в действиях общества пренебрежительного отношения к исполнению возложенных на него обязанностей по предоставлению в регистрирующий орган информации. Кроме того, отсутствует существенное нарушение охраняемых общественных отношений на рынке ценных бумаг.
Вывод из судебной практики: Непредставление акционерным обществом в ФСФР России ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в течение установленного срока может быть признано малозначительным административным правонарушением, если просрочка составила небольшой период времени, отчет был опубликован на странице в сети Интернет, а также при отсутствии вредных последствий.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России в установленный законом срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что: общество самостоятельно приняло меры для устранения допущенного нарушения; в его действиях отсутствовала грубая небрежность при исполнении публичных обязанностей; правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Неопубликование обществом в установленный срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг на странице в сети Интернет может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что оно не представляет существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не причинило вреда интересам граждан, общества и государства.

Вывод из судебной практики: Неопубликование обществом в установленный срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг на странице в сети Интернет может быть признано малозначительным административным правонарушением, если отчет был своевременно направлен в ФСФР России и впоследствии надлежащим образом опубликован.
Вывод из судебной практики: Неопубликование обществом в установленный срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг на странице в сети Интернет может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что оно не представляет существенной угрозы охраняемым общественным отношениям и общество не осуществляло публичного размещения акций путем открытой подписки (в том числе размещения на торгах фондовых бирж или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг).
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России в установленный законом срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг может быть признано малозначительным административным правонарушением при наличии следующих условий: выявленные нарушения были устранены и необходимая информация опубликована; в действиях общества отсутствовало пренебрежительное отношение к исполнению своих обязанностей; правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России в установленный законом срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг может быть признано малозначительным административным правонарушением, если общество представило отчет до составления протокола об административном правонарушении, акционеры были своевременно ознакомлены с отчетом и правонарушение не повлекло существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России в установленный законом срок ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг не может быть признано малозначительным административным правонарушением, если просрочка в представлении информации составила значительный период времени.

3. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом в ФСФР России или неопубликованием им на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц в установленный законом срок

Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от ответственности при малозначительности административного правонарушения. Так, данной статьей установлено, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело, могут освободить лицо, совершившее правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Однако указанная статья не содержит критериев, по которым административное правонарушение квалифицируется как малозначительное.
Согласно п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Правонарушение признается малозначительным при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения, возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения.
Таким образом, данное разъяснение Пленума ВАС РФ также не содержит определенных критериев, в соответствии с которыми административное нарушение можно было бы квалифицировать в качестве малозначительного (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ).
Вследствие этого на практике возникают споры относительно критериев для квалификации административного правонарушения в виде непредставления обществом в ФСФР России или неопубликования им на странице Интернет списка аффилированных лиц как малозначительного.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный срок может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено отсутствие существенной угрозы общественным отношениям либо интересам.
Суды следуют разъяснениям, содержащимся в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 (ред. от 20.11.2008) "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", согласно которым правонарушение признается малозначительным при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Непредставление в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный срок может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что общество направило список в соответствующий срок, но в связи с неверным указанием адреса получателя документ был возвращен обществу и после устранения ошибки повторно направлен в ФСФР России.
Суд исходит из того, что данное правонарушение не создает существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не причинило существенного вреда интересам граждан, общества и государства, поскольку обществом были предприняты все возможные действия для исполнения предусмотренной законодательством обязанности по представлению списка аффилированных лиц. На основании этого, а также в связи с отсутствием в действиях общества намерения скрыть данную информацию указанное правонарушение было признано малозначительным.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России в установленный законом срок списка аффилированных лиц может быть признано малозначительным административным правонарушением, если акции общества не обращаются на финансовом рынке и впоследствии список был представлен.
Суды придерживаются разъяснений, содержащихся в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 (ред. от 20.11.2008) "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", согласно которым малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Таким образом, если акции общества не обращаются на рынке, интересы участников рынка ценных бумаг не могут быть ущемлены непредставлением списка аффилированных лиц, в связи с чем правонарушение может быть квалифицировано как малозначительное.
Вывод из судебной практики: По вопросу о возможности признания в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный срок, если общество до рассмотрения дела представило список аффилированных лиц, существует две позиции судов.
Позиция 1. Непредставление обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный срок может быть признано малозначительным административным правонарушением, если общество до рассмотрения дела представило список аффилированных лиц.
Суд следует разъяснениям, содержащимся в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 (ред. от 20.11.2008) "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", согласно которым правонарушение признается малозначительным при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Таким образом, непредставление обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный законодательством срок не создает существенной угрозы охраняемым общественным интересам, если впоследствии данный список будет представлен.
Позиция 2. Непредставление обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный срок не признается малозначительным административным правонарушением, даже если общество до рассмотрения дела представило соответствующий список.
Суд исходит из того, что действия общества по представлению в ФСФР России списка аффилированных лиц после установленного законом срока являются несвоевременными и не свидетельствуют о малозначительности совершенного правонарушения. Между тем данные действия учитываются при привлечении к ответственности по ст. ст. 4.1, 4.2 КоАП РФ в качестве смягчающих вину обстоятельств.
Вывод из судебной практики: Непредставление в ФСФР России в установленный законом срок списка аффилированных лиц может быть признано малозначительным административным правонарушением, если общество состоит из одного акционера, а информация об аффилированных лицах раскрыта обществом путем размещения их списка на странице в сети Интернет.
Наличие у общества единственного акционера означает, что нераскрытие или несвоевременное раскрытие информации об аффилированных лицах не нарушает права указанного акционера, поэтому данное правонарушение можно признать малозначительным.
Вывод из судебной практики: По вопросу о возможности признания административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом в ФСФР России в установленный срок списка аффилированных лиц, в качестве малозначительного, если просрочка представления данного списка незначительна, существует две позиции судов.
Позиция 1. Непредставление обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный срок признается малозначительным административным правонарушением, если просрочка незначительна.
Суды исходят из того, что незначительная просрочка представления списка аффилированных лиц, допущенная акционерным обществом, не создает угрозу общественным интересам, что является основанием для признания указанного правонарушения малозначительным.
Позиция 2. Непредставление обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный срок не может быть признано малозначительным административным правонарушением, даже если просрочка срока представления данного списка незначительна.
Суды исходят из того, что такие обстоятельства, как небольшая просрочка, а также отсутствие вреда интересам граждан, общества и государства, не являются основаниями для признания правонарушения, предусмотренного ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ, малозначительным.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный законом срок не признается судом малозначительным административным правонарушением, если установлено, что раскрытие такой информации является важной составляющей нормального функционирования рынка ценных бумаг и ее непредставление создает угрозу охраняемым законом общественным отношениям в указанной сфере.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный срок не признается судом малозначительным административным правонарушением, так как нераскрытие такой информации считается пренебрежительным отношением общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей.
Суды исходят из того, что пренебрежительное отношение акционерного общества к исполнению своих обязанностей в виде нераскрытия информации об аффилированных лицах создает угрозу общественным отношениям, что исключает признание указанного правонарушения малозначительным.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом в ФСФР России списка аффилированных лиц в установленный срок не признается судом малозначительным административным правонарушением, если последствия нераскрытия такой информации могут наступить только в будущем, размер последствий непредсказуем и данное правонарушение касается неопределенного круга лиц.
Суды приходят к выводу, что непредставление информации об аффилированных лицах общества не является малозначительным правонарушением в случае неопределенности правовых последствий правонарушения.
Вывод из судебной практики: Несвоевременное представление списка аффилированных лиц в ФСФР России не признается малозначительным административным правонарушением, поскольку отсутствие такой информации лишает заинтересованных лиц (в том числе потенциальных инвесторов, контрагентов и клиентов) возможности принимать взвешенные и эффективные решения в процессе хозяйственной деятельности.
Вывод из судебной практики: Неопубликование обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц в установленный срок может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что оно не создает существенной угрозы охраняемым общественным интересам.
Вывод из судебной практики: Неопубликование обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц в установленный срок может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что данный список направлен обществом в ФСФР России в предусмотренные сроки и до составления протокола об административном правонарушении размещен на странице в сети Интернет.
Вывод из судебной практики: Неопубликование обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц в установленный срок не признается малозначительным административным правонарушением, даже если акции общества публично не размещались и не обращаются на организованном или неорганизованном рынках ценных бумаг.
Вывод из судебной практики: Неопубликование обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц в установленный срок не признается малозначительным административным правонарушением, так как неисполнение данной обязанности посягает на обеспечение реализации единой государственной политики в области рынка ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении лица к исполнению своих публично-правовых обязанностей в данной области.

4. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом документов по требованию акционера

Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от ответственности при малозначительности административного правонарушения. Так, данной статьей установлено, что при малозначительности совершенного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело, могут освободить лицо, совершившее правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Однако указанная статья не содержит критериев оценки малозначительности административного правонарушения.
В п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" разъяснено, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Правонарушение признается малозначительным при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения, возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения.
Таким образом, данное разъяснение Пленума ВАС РФ также не содержит четко установленных критериев для квалификации административного нарушения в качестве малозначительного.
Вследствие этого на практике возникают споры о возможности квалификации административного правонарушения в виде непредставления документов по требованию акционера в качестве малозначительного.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом по требованию акционера документов может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что оно не создало существенной угрозы охраняемым общественным интересам, не повлекло за собой нарушения интересов государства.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом по требованию акционера документов может быть признано малозначительным административным правонарушением, если в действиях общества не будет установлено пренебрежительного отношения к исполнению возложенных на него обязанностей, а также существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Непредставление (несвоевременное представление) обществом документов по требованию акционера может быть признано малозначительным правонарушением, если оно не повлекло существенной угрозы общественным отношениям и на момент рассмотрения дела в суде нарушение было устранено.
Примечание: Признавая нарушение малозначительным, суд исходил в том числе из того, что просрочка в предоставлении документов произошла однократно, не была преднамеренной и составила небольшой период времени (7 дней). Кроме того, она была связана с болезнью должностного лица, в обязанности которого входит работа с обращениями и заявлениями акционеров.
Вывод из судебной практики: Непредставление (несвоевременное представление) обществом документов по требованию акционера может быть признано малозначительным административным правонарушением, если оно не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не причинило вреда интересам граждан, общества и государства.
Вывод из судебной практики: Несвоевременное представление обществом документов по требованию акционера может быть признано малозначительным административным правонарушением, если просрочка составила небольшой период времени, у общества не было умысла на причинение государству или акционеру материального ущерба, и правонарушение совершено впервые.
Примечание: Суд исходил из того, что указанные обстоятельства свидетельствует о том, что правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Непредставление (несвоевременное представление) обществом документов по требованию акционера может быть признано малозначительным административным правонарушением, если у общества не было умысла на причинение государству материального ущерба, отсутствовало существенное нарушение охраняемых общественных правоотношений, и это не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

5. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом информации по требованию бывшего акционера

Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от ответственности при малозначительности административного правонарушения. В этом случае судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело, могут освободить лицо, совершившее правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Однако указанная статья не содержит критериев оценки малозначительности административного правонарушения.
Вместе с тем Пленумом ВАС РФ разъяснено, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Правонарушение признается малозначительным при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения, возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения (п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях").
Следовательно, данное разъяснение Пленума ВАС РФ также не содержит четко установленных критериев для квалификации административного нарушения в качестве малозначительного.
По этой причине на практике возникают споры о возможности квалификации административного правонарушения, связанного с непредставлением документов по требованию бывшего акционера, в качестве малозначительного.
Вывод из судебной практики: Непредставление обществом информации об оценке рыночной стоимости выкупаемых акций по требованию бывшего акционера, акции которого выкуплены по требованию лица, приобретшего более 95 процентов акций, может быть признано малозначительным административным правонарушением в следующих случаях:
- непредставление информации не повлекло неблагоприятных последствий для бывшего акционера при решении вопроса о выплате стоимости акций;
- акционер использовал все возможные способы защиты своих прав и законных интересов, связанных с выкупом у него акций, в том числе право на судебную защиту;
- непредставление информации не создало существенной угрозы охраняемым общественным интересам, обществу или государству;
- непредставление информации не создало препятствий для осуществления государственным органом возложенных на него функций.
Примечание: В рассматриваемой ситуации судом также было учтено следующее:
- поведение общества свидетельствует о том, что с учетом редакции ст. 91 Закона об акционерных обществах заявитель мог заблуждаться в вопросе о том, имеет ли бывший акционер право на предоставление запрашиваемой информации;
- в целях устранения нарушения обществом были приняты все исчерпывающие меры для устранения последствий нарушения и добровольно предоставлена необходимая информация.

6. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием обществом на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности и необеспечением доступа к ней

Однако указанная статья не содержит критериев оценки малозначительности административного правонарушения.

Таким образом, данное разъяснение Пленума ВАС РФ также не содержит определенных критериев для квалификации административного нарушения в качестве малозначительного.
Вследствие этого на практике возникают споры о возможности квалификации административного правонарушения, связанного с неопубликованием обществом на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности и необеспечением доступа к ней, как малозначительного.
Вывод из судебной практики: Необеспечение обществом доступа к годовой бухгалтерской отчетности на странице в сети Интернет может быть признано малозначительным административным правонарушением, если установлено, что оно не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям и не повлекло нарушений прав и интересов граждан и государства.
Суд следует разъяснениям, содержащимся в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 (ред. от 20.11.2008) "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", согласно которым правонарушение признается малозначительным при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

7. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием на странице в сети Интернет и в ленте новостей сообщения о существенном факте

Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от административной ответственности при малозначительности правонарушения. Так, в норме установлено, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган или должностное лицо, уполномоченные решить дело, могут освободить правонарушителя от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Однако указанная статья не содержит критериев оценки малозначительности административного правонарушения.
В п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" разъяснено, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного суды должны исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительным правонарушение признается при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения или возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения.
Таким образом, данное разъяснение Пленума ВАС РФ также не содержит определенных критериев для квалификации административного нарушения в качестве малозначительного.
Вследствие этого на практике возникают споры о возможности квалификации в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием обществом на странице в сети Интернет и в ленте новостей сообщения о существенном факте.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о существенном факте в течение установленного срока может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что это не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о существенном факте в течение установленного срока может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено: отсутствие пренебрежительного отношения общества к исполнению возложенных на него обязанностей, а также существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о существенном факте в течение установленного срока может быть признано малозначительным административным правонарушением, если впоследствии сообщение самостоятельно опубликовано обществом, правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не причинило экономического ущерба интересам государства и не повлекло нарушения прав и законных интересов граждан.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о существенном факте в течение установленного срока может быть признано малозначительным административным правонарушением, если сообщение опубликовано с незначительным нарушением срока, что было обусловлено согласованием сделки общим собранием.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о существенном факте в течение установленного срока может быть признано малозначительным административным правонарушением, если впоследствии информация была раскрыта в ленте новостей и правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о существенном факте в течение установленного срока может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что действия общества не повлекли общественно опасные последствия, не создали угрозу охраняемым интересам и не причинили экономического ущерба интересам государства.

8. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием (опубликованием с нарушением установленного срока) на странице в сети Интернет текста устава и необеспечением доступа к нему

Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от административной ответственности при малозначительности правонарушения. Так, в норме установлено, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган или должностное лицо, уполномоченные решить дело, могут освободить правонарушителя от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
При этом указанная статья не содержит критериев оценки малозначительности административного правонарушения.
В п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" разъяснено, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного суды должны исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительным правонарушение признается при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения или возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения.
Таким образом, данное разъяснение Пленума ВАС РФ также не содержит определенных критериев для квалификации административного нарушения в качестве малозначительного.
Вследствие этого на практике возникают споры о возможности квалификации в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием (опубликованием с нарушением установленного срока) на странице в сети Интернет текста устава и необеспечением доступа к нему.
Вывод из судебной практики: Необеспечение акционерным обществом доступа к тексту устава на странице в сети Интернет может признаваться малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что это не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Примечание: Признавая правонарушение малозначительным, суд учитывал в том числе следующие обстоятельства: текст устава был опубликован; намерения скрыть информацию об изменении текста устава в действиях общества не было; права акционеров и иных лиц не нарушены; жалоб на действия общества не было; общество не относится к публичным АО, акции которых обращаются (реализуются) на фондовой бирже; дополнительных эмиссий акций общество не проводило.
Примечание: Признавая правонарушение малозначительным, суд учитывал в том числе следующие обстоятельства: размещение недействующей редакции устава совершено обществом непреднамеренно, вследствие технической ошибки; общество устранило нарушение до составления протокола об административном правонарушении.

9. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием в ленте новостей сообщения о раскрытии информации на странице в сети Интернет (сообщения о порядке доступа к информации)

Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от административной ответственности при малозначительности правонарушения. Так, в норме установлено, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган или должностное лицо, уполномоченные решить дело, могут освободить правонарушителя от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Однако указанная статья не содержит критериев оценки малозначительности административного правонарушения.
В п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" разъяснено, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного суды должны исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительным правонарушение признается при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения или возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения.
Таким образом, данное разъяснение Пленума ВАС РФ также не содержит определенных критериев для квалификации административного нарушения в качестве малозначительного.
Вследствие этого на практике возникают споры о возможности квалификации в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с неопубликованием обществом в ленте новостей сообщения о порядке доступа к информации (сообщения о раскрытии информации на странице в сети Интернет).
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг, может признаваться малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что это не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Вывод из судебной практики: Неопубликование обществом в ленте новостей сообщения о раскрытии на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц общества признается малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что это не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не причинило вреда интересам граждан, общества и государства.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о раскрытии на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц общества может быть признано малозначительным административным нарушением, если будет установлено, что нарушение устранено до вынесения постановления о привлечении к ответственности, меры примененной административной ответственности не соответствуют тяжести совершенного обществом нарушения и в результате его совершения не были нарушены конкретно чьи-либо права и законные интересы.
Вывод из судебной практики: Неопубликование акционерным обществом в ленте новостей сообщения о раскрытии на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц общества может быть признано малозначительным административным нарушением, если список аффилированных лиц размещен обществом на странице в сети Интернет в установленный срок, у общества не было намерения скрыть информацию, поэтому правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

10. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с опубликованием на странице в сети Интернет неполной информации

Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от административной ответственности при малозначительности правонарушения. Так, в норме установлено, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган или должностное лицо, уполномоченные решить дело, могут освободить правонарушителя от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Однако указанная статья не содержит критериев оценки малозначительности административного правонарушения.
В п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" разъяснено, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного суды должны исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительным правонарушение признается при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения или возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения.
Таким образом, данное разъяснение Пленума ВАС РФ также не содержит определенных критериев для квалификации административного нарушения в качестве малозначительного.
Вследствие этого на практике возникают споры о возможности квалификации в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с опубликованием на странице в сети Интернет неполной информации (ст. 15.20 КоАП РФ).
Вывод из судебной практики: Опубликование акционерным обществом на странице в сети Интернет годового отчета, содержащего не всю информацию, предусмотренную законом, может быть признано малозначительным административным нарушением, если будет установлено, что это не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Примечание: Признавая правонарушение малозначительным, суд учитывал в том числе следующие обстоятельства: информация в сети Интернет размещена первоначально своевременно, но по техническим причинам была утеряна; после получения предписания от административного органа информация была в полном объеме размещена обществом на сайте.
Вывод из судебной практики: Опубликование в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности общества не в полном объеме может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что правонарушение совершено вследствие добросовестного заблуждения.
Суд исходил из того, что банк при опубликовании в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности руководствовался рекомендациями, изложенными в письме Банка России от 23.10.2009 N 128-Т, которые, как считал банк, являются для него достаточными и несут всю необходимую информацию, касающуюся состава и содержания информации, подлежащей размещению на сайте.

IV. Основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за нераскрытие информации

Ответственность за нераскрытие акционерным обществом информации установлена КоАП РФ. Для применения административной ответственности необходимо доказать вину правонарушителя, поскольку в ч. 1 ст. 1.5 КоАП РФ указано, что лицо подлежит ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.
Вместе с тем законодательство не содержит перечня оснований, по которым общество может быть освобождено от административной ответственности за совершенное правонарушение.
На сегодняшний день судебные споры относительно оснований освобождения акционерного общества от административной ответственности за нераскрытие информации касаются следующих вопросов:
- основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за нераскрытие информации об аффилированных лицах
- основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за неопубликование годовой бухгалтерской отчетности

1. Основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за нераскрытие информации об аффилированных лицах

Для применения административной ответственности, предусмотренной КоАП РФ, необходимо доказать вину правонарушителя, поскольку, как установлено ч. 1 ст. 1.5 КоАП РФ, лицо подлежит ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.
Таким образом, возникает вопрос: на каких основаниях общество, не исполнившее обязанность по раскрытию информации об аффилированных лицах, может быть освобождено от административной ответственности за указанное правонарушение? (15.19 КоАП РФ)
Вывод из судебной практики: Акционерное общество, не раскрывшее информацию об аффилированных лицах, освобождается от административной ответственности, если данная обязанность не была исполнена вследствие выемки правоохранительными органами документов, которые необходимы для составления списка аффилированных лиц.
Суд пришел к выводу об отсутствии вины общества в нераскрытии информации об аффилированных лицах, поскольку в рамках уголовного дела была произведена выемка документов (ст. ст. 182 - 183 УПК РФ), которые необходимы для составления списка аффилированных лиц.
Вывод из судебной практики: Акционерное общество, не раскрывшее информацию об аффилированных лицах, освобождается от административной ответственности, если данные сведения в силу Закона РФ от 21.07.1993 N 5485-1 "О государственной тайне" являются секретными.
Суд исходит из того, что невозможность раскрытия информации об аффилированных лицах вследствие ее секретности исключает вину общества.
Вывод из судебной практики: Акционерное общество, не раскрывшее информацию об аффилированных лицах в электронной форме, освобождается от административной ответственности, если это произошло в связи с поломкой компьютера и уничтожением программ и файлов.
Суд исходит из того, что уничтожение программ и файлов привело к невозможности выполнения обязанности по раскрытию информации об аффилированных лицах в электронной форме, поэтому вина общества в совершении правонарушения отсутствует.
Вывод из судебной практики: Акционерное общество, не раскрывшее информацию об аффилированных лицах, не освобождается от административной ответственности, даже если достоверные сведения об указанных лицах у него отсутствуют.
Суд исходит из того, что общество должно вносить в список аффилированных лиц только тех лиц, информация о которых точно ему известна на момент составления списка.

2. Основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за неопубликование годовой бухгалтерской отчетности

Для применения административной ответственности, предусмотренной КоАП РФ, необходимо доказать вину правонарушителя, поскольку в ч. 1 ст. 1.5 КоАП РФ указано, что лицо подлежит ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.
Таким образом, возникает вопрос: на каких основаниях общество, не опубликовавшее годовую бухгалтерскую отчетность, может быть освобождено от административной ответственности? (15.19 КоАП РФ).
Вывод из судебной практики: Применение акционерным обществом упрощенной системы налогообложения не является основанием для освобождения его от административной ответственности за неопубликование годовой бухгалтерской отчетности.

V. Квалификация административного правонарушения, связанного с нераскрытием акционерным обществом информации, в качестве длящегося правонарушения

Кодексом РФ об административных правонарушениях установлены сроки, по истечении которых правонарушитель не может быть привлечен к административной ответственности. Вместе с тем КоАП РФ предусмотрены разные моменты, с которых следует исчислять данные сроки. Так, по общему правилу срок исчисляется с момента совершения административного правонарушения, однако в отношении длящихся правонарушений срок исчисляется с момента обнаружения нарушения.
На практике возникают споры о возможности квалификации административного правонарушения в виде нераскрытия информации как длящегося.
На сегодняшний день судебные споры о квалификации административного правонарушения, связанного с нераскрытием информации, в качестве длящегося касаются следующих вопросов:
- квалификация административного правонарушения, связанного с неопубликованием акционерным обществом ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг на странице в сети Интернет в установленный срок, в качестве длящегося
- квалификация административного правонарушения, связанного с неопубликованием акционерным обществом списка аффилированных лиц на странице в сети Интернет в установленный срок, в качестве длящегося
- квалификация административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом документов по требованию акционера, в качестве длящегося

1. Квалификация административного правонарушения, связанного с неопубликованием акционерным обществом ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг на странице в сети Интернет в установленный срок, в качестве длящегося

Пунктом 5.7 Положения, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, в срок не более 45 дней с даты окончания отчетного квартала общество обязано разместить текст ежеквартального отчета в сети Интернет. Текст отчета должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты истечения срока для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после окончания такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет.
В настоящее время действует новое Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н. В соответствии с п. 5.12 указанного Положения эмитент обязан опубликовать текст ежеквартального отчета в сети Интернет в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала. При этом текст ежеквартального отчета должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 5 лет с даты истечения срока, установленного для опубликования ежеквартального отчета, а если отчет опубликован после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет.
Таким образом, согласно приведенным положениям общество обязано не только опубликовать соответствующую информацию в сети Интернет, но и поддерживать доступ к ней в течение установленного срока.

На практике возникает вопрос о возможности квалификации административного правонарушения, связанного с неразмещением обществом ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг в сети Интернет в установленный срок, в качестве длящегося правонарушения.
Вывод из судебной практики: Административное правонарушение, связанное с неразмещением обществом ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг на странице в сети Интернет в установленный срок, не признается длящимся.
Суд исходит из того, что такое административное правонарушение образует оконченный состав правонарушения в момент его совершения.

2. Квалификация административного правонарушения, связанного с неопубликованием акционерным обществом списка аффилированных лиц на странице в сети Интернет в установленный срок, в качестве длящегося

В силу ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ общество несет административную ответственность за нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также за раскрытие информации не в полном объеме.
Пунктами 8.5.3, 8.5.4 Положения установлена обязанность акционерного общества не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала. Данный документ должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение трех лет с даты истечения срока, установленного для его опубликования, а если он опубликован после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет.
В настоящее время действует Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н. В соответствии с п. п. 8.5.3, 8.5.4 этого Положения эмитент не ранее даты окончания отчетного квартала и не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала обязан опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала. Данный документ должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты истечения срока, установленного для его опубликования, а если он опубликован после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет.
Следовательно, согласно приведенным положениям общество обязано не только опубликовать соответствующую информацию в сети Интернет, но и поддерживать доступ к ней в течение установленного срока.
В силу ст. 4.5 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении не может быть вынесено по истечении двух месяцев со дня совершения правонарушения. Вместе с тем ч. 2 данной статьи установлено, что при длящемся административном правонарушении сроки, предусмотренные ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ, начинают исчисляться со дня обнаружения правонарушения.
В соответствии с разъяснениями Верховного Суда РФ длящимся является такое административное правонарушение (действие или бездействие), которое выражается в длительном непрекращающемся невыполнении или ненадлежащем выполнении предусмотренных законом обязанностей (п. 14 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2005 N 5).
На практике возникает вопрос о возможности квалификации административного правонарушения, связанного с неопубликованием обществом списка аффилированных лиц в сети Интернет в установленный срок, в качестве длящегося правонарушения.
Вывод из судебной практики: Административное правонарушение, связанное с неопубликованием обществом списка аффилированных лиц на странице в сети Интернет в установленный срок, признается длящимся.

3. Квалификация административного правонарушения, связанного с непредставлением обществом документов по требованию акционера, в качестве длящегося

В силу ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ общество подлежит привлечению к административной ответственности за нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также за раскрытие информации не в полном объеме.
В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа право доступа есть у акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 25 процентами голосующих акций общества. Пунктом 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах установлено, что документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, должны быть представлены для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение семи дней с даты предъявления соответствующего требования. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, выдать им копии указанных документов.
Согласно ст. 4.5 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении не может быть вынесено по истечении двух месяцев со дня совершения правонарушения. Вместе с тем ч. 2 данной статьи установлено, что при длящемся административном правонарушении сроки, предусмотренные ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ, начинают исчисляться со дня обнаружения правонарушения.
На практике возникает вопрос о возможности квалификации административного правонарушения в виде непредставления документов по требованию акционера как длящегося.
Вывод из судебной практики: Административное правонарушение, связанное с непредставлением обществом документов по требованию акционера, не признается длящимся.
Суд исходит из того, что длящимся является правонарушение (действие или бездействие), которое выражается в длительном непрекращающемся невыполнении (ненадлежащем выполнении) обязанностей, возложенных на нарушителя законом. Невыполнение предусмотренной нормативным правовым актом обязанности к установленному в нем сроку не является длящимся административным правонарушением. А так как п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах предусмотрен конкретный срок для надлежащего исполнения обязанности по предоставлению документов по требованию акционера, нарушение этого срока образует окончательный состав правонарушения в момент его совершения.

Для получения доступа к электронной форме раскрытия информации сотрудникам управляющих организаций, товариществ и кооперативов необходимо зарегистрироваться на Отраслевом портале.

Для регистрации на Отраслевом портале ЖКХ Санкт-Петербурга необходимо написать письмо в Жилищный комитет на имя Первого заместителя председателя Жилищного комитета Василия Викторовича Осипова с просьбой о предоставлении доступа к отраслевому Интернет-порталу жилищно-коммунального хозяйства Санкт-Петербурга с указанием ФИО, должности и адреса служебной электронной почты ответственного сотрудника, а так же ОГРН управляющей организации и направить сканированную копию письма по адресу электронной почты [email protected] .

По указанному электронному адресу в течение недели будет отправлена регистрационная информация. Адрес электронной почты должен быть официальным адресом управляющей организации. Это означает, что данный электронный почтовый ящик контролируется должностным лицом объединения собственников жилья (например - Председателем правления, бухгалтером, системным администратором) и при смене должностного лица учетная информация об этом электронном почтовом ящике передается лицу, пришедшему на смену предыдущему ответственному. Личные почтовые ящики сотрудников УО как физических лиц использовать категорически запрещается.

После получения регистрационной информации можно начинать работу с Отраслевым порталом по раскрытию информации о деятельности управляющей организации, товарищества и кооператива в соответствии с постановлением Правительства РФ от 23.09.2010 N 731.