Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств (451 ст. ГК РФ). Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) Ст 451 гк рф расторжение кредитных договоров

29.10.2019

Артем Сирота, партнер Sirota & Partners

Ст. 451 ГК РФ позволяет судам вмешиваться в отношения сторон путем расторжения или изменения заключенных между ними договоров, если обстоятельства, из которых они исходили при их заключении, изменились существенным образом и стороны сами не смогли договориться о приведении договорных условий в соответствие с новыми реалиями. Но эта норма в России не работает, считает Артем Сирота, партнер Sirota & Partners.

Ст. 451 ГК РФ закрепляет известную концепцию clausula rebus sic stantibus, которая была разработана постглоссаторами в позднем средневековье и в конечном итоге, после сложного пути становления, получила закрепление в законодательстве и судебной практике практически всех развитых стран. Различается только строгость критериев, исполнение которых истцу необходимо продемонстрировать в суде, чтобы рассчитывать на применение указанной нормы.

Безусловно, доктрина существенного изменения обстоятельств является определенным отступлением от фундаментального принципа pacta sunt servanda, и поэтому ее применение возможно лишь в исключительных случаях, когда интересы права и справедливости не позволяют сохранить договорные отношения сторон в неизменном виде. В этом смысле данную концепцию можно сравнить с сильнодействующим лекарством, которое необходимо применять искусно и строго дозировано. Тем не менее, ее важность для развитого правопорядка сложно переоценить.

Обязательство можно сравнить с невидимыми путами, заставляющими должника произвести исполнение. Однако эти путы способны погубить сторону отношений, если бремя взятых ею на себя обязательств будет слишком велико. Но что делать в ситуации, в которой должник проявил достаточную осторожность и разумно оценил все риски на момент заключения договора, но потом обстоятельства изменились настолько, что путы обязательства грозят удушить его, хотя в этом и нет его вины? Если в таком случае правовая система не дает ему надлежащих средств защиты, то экономическая ситуация будет неизбежно подталкивать участника оборота к поиску альтернативного решения проблемы, которое может оказаться не всегда добросовестным и честным.

В этом смысле важность принципа священности обязательств ничуть не меньше важности существования цивилизованного, правового выхода из такой ситуации. Стороны договора должны иметь возможность полагаться на то, что если обстоятельства непредвиденно изменятся настолько, что добровольно принятое ими на себя обязательство грозит довести их до разорения, суд сможет вмешаться и найти достойный выход из сложившейся ситуации.

Именно этим целям служит концепция существенного изменения обстоятельств, которая была закреплена в российском праве при принятии ГК РФ в 1994 г. под влиянием Принципов УНИДРУА и тенденций мировой практики. Однако, несмотря на весь прошедший период времени и историческую связь этой нормы с зарубежными правопорядками, где она реально работает, ст. 451 ГК РФ до сих пор не находит активного применения в российских судах. Суды зачастую ограничиваются констатированием неприменимости этой доктрины к спорам сторон без серьезного анализа данной нормы и выяснения сути отношений. Сегодня нет ни одного обзора судебной практики или акта толкования на уровне высших судов по применению данной статьи. В результате ст. 451 ГК РФ остается мертворожденной нормой, несмотря на всю ее, казалось бы, значимость в изменчивых и кризисных условиях российской экономики.

Нередко это связывают с тем, что применение ст. 451 ГК РФ у нас умышленно блокировалось, особенно в спорах между предпринимателями. На наш взгляд, существует, по крайней мере, три объективные причины такой судьбы ст. 451 ГК РФ в России: (1) инертность субъектов гражданского права, (2) неподготовленность судей для ее применения и (3) недостаток доктринальных исследований.

При этом все три фактора носят системный, взаимосвязанный характер. Так, в связи с отсутствием позитивной судебной практики и доктринальной разработки данной проблемы субъекты гражданского оборота нередко упускают из вида ст. 451 ГК РФ и не обращаются с такими требованиями в суд либо ссылаются на ст. 451 ГК РФ без надежды на ее реальное применение. На практике недобросовестным участникам оборота, для которых не важна репутация компании, в случае проблем с исполнением заключенных ими договоров оказывается проще не апеллировать к доктрине изменения обстоятельств, а прибегнуть к недобросовестной реорганизации, ликвидации, преднамеренному банкротству, попытаться оспорить договор как недействительный либо использовать другие подобные практики. И только лишь если у компании нет таких возможностей по недобросовестному уходу от исполнения договора, как, например, у индивидуальных предпринимателей или у относительно крупных организаций, дорожащих своей репутацией, возникает необходимость в обращении в суд по ст. 451 ГК РФ.

По этой причине в настоящий момент есть лишь небольшое количество значимых дел по ст. 451 ГК РФ. Из существующей практики наиболее показательными, по нашему мнению, являются споры по валютной аренде, поскольку в ситуации политического и экономического кризиса платежи по таким договорам возросли многократно, став нестерпимым и неоправданным бременем для арендаторов. Первым в ряду громких дел стоит дело ПАО «Вымпел-Коммуникации» (№ А40-83845/15). Также обращает на себя внимание спор по договору аренды в Поволжском арбитражном округе, где арендатором выступал индивидуальный предприниматель (дело № А12-1193/2014). В обоих случаях истцы использовали аргументы, основанные на ст. 451 ГК РФ, однако, суды, соглашаясь с необходимостью вмешаться в договорные отношения, применили иные нормы. Так, суд Поволжского округа признал условия договора несправедливыми по правилам ПП ВАС № 16, а дело ПАО «Вымпел-Коммуникации» было решено АСГМ на основе принципа добросовестности (решение было отменено в апелляции).

Причиной такого уклонения от использования ст. 451 ГК РФ даже в случаях, когда фактически суд приходит к такому же результату, являются трудности в ее применении. Статья 451 ГК РФ содержит целый перечень условий, каждое из которых включает оценочные понятия (существенность, непредвиденность, баланс интересов сторон и др.). При их применении судья должен обладать не просто юридическими знаниями, но и значительным опытом. В отсутствие доктринальной разработки, позитивной судебной практики и разъяснений высших судебных инстанций суды не готовы вторгаться в отношения сторон на основе этой нормы.

Недостаточна и доктринальная разработка ст. 451 ГК РФ. В России можно отметить не более 5 диссертационных исследований по этой теме, последнее из которых было защищено в 2015 году. В то время как в Германии, для сравнения, даже в отсутствие законодательного регулирования доктрина существенного изменения обстоятельств разрабатывалась в судебной практике сначала на основании принципа добросовестности (§ 242 ГГУ), а затем вылилась в отдельную законодательную норму (§ 313 ГГУ), в чем неоспоримую роль сыграла немецкая доктрина. В настоящий момент Мюнхенский Комментарий к ГГУ насчитывает порядка 56 научных теорий на этот счет.

В нашей же стране синергетическое влияние указанных отрицательных факторов не позволяет ст. 451 ГК РФ раскрыть свой регулятивный потенциал - иными словами, возникает некий заколдованный круг, когда указанные факторы во взаимосвязи постоянно углубляют проблему. В результате ситуация напоминает подход Французской республики, где долгое время на уровне законодательства и практики Кассационного Суда доктрина существенного изменения обстоятельств не признавалась вовсе. Однако в этом году в ходе реформы договорного права в Гражданский кодекс была включена отдельная норма, посвящённая данному вопросу (ст. 1195 ФГК). Теперь и во Франции стороны договора имеют возможность напрямую с опорой на закон получить защиту в случае существенного изменения обстоятельств и сначала обязаны провести переговоры относительно изменений условий договора, а затем, в случае недостижения согласия, могут обратиться в суд, который может изменить или расторгнуть договор.

Такое внимание к этой проблематике в развитых странах обусловлено особой ценностью рассматриваемых правил в современной динамичной экономике. По этой причине российский правопорядок также должен более гибко подходить к проблемам существенного изменения обстоятельств, отвечая на нужды практики, когда это необходимо.

Новая редакция Ст. 451 ГК РФ

1. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

2. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

3. При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

4. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Комментарий к Ст. 451 ГК РФ

Существенное изменение обстоятельств - одно из предусмотренных законом () оснований изменения или расторжения договора по требованию одной заинтересованной стороны.

Следует отметить, что изменение судом договора по данному основанию (п. 4 комментируемой статьи) является более значительным отступлением от начала свободы договора, чем расторжение соглашения. Данное положение обусловливает необходимость дополнительных оснований для внесения судом коррективов в установленные договором права и обязанности сторон.

Другой комментарий к Ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Комментируемая статья относится к случаям изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением внешних по отношению к договору обстоятельств, в связи с изменениями обстановки, в которой был заключен договор. Возможность изменения или расторжения договора в этих новых условиях именуется в английской практике "doctrine of frustration".

Ключевое понятие, применяемое в данной статье, - это существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Толкование данного понятия может быть дано на основе п. п. 1 и 2 ст. 451:

1) эти обстоятельства изменились после того, как договор был заключен;

2) стороны договора не содействовали и даже, вероятно, не могли содействовать наступлению этих обстоятельств;

3) стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения не произойдет. Более того, они не могли даже "разумно предвидеть" наступление этих обстоятельств;

4) наступление этих обстоятельств не входит в сферу риска заинтересованной стороны. Сфера риска определяется обычаями делового оборота и существом договора;

5) наступление этих обстоятельств не привело к невозможности исполнения договорных обязательств. В последнем случае применяется ст. 416 ГК, а не ст. 451;

6) после того, как прежние обстоятельства изменились, заинтересованная сторона не смогла (или не смогла бы) свести на нет их неблагоприятные последствия, несмотря на то что она приняла (или могла принять) определенные меры с той степенью заботливости и осмотрительности, какие от нее требовались, учитывая характер договора и условия оборота.

Последний из приведенных выше критериев является вариантом изложения невиновного поведения стороны, не исполнившей обязательство (п. 1 ст. 401 ГК РФ).

Все указанные шесть критериев должны быть налицо для того, чтобы могли применяться нормы ст. 451.

Но это еще не все: изменение обстоятельств должно быть существенным.

Это последнее непременное условие для применения ст. 451 поясняется в абз. 2 п. 1 и в пп. 3 п. 2 ст. 451: в обоих этих случаях речь идет об одном и том же.

Правда, в абз. 2 п. 1 указывается на существенное изменение обстоятельств, которое не могли разумно предвидеть обе стороны договора, а в пп. 3 п. 2 - на то, что изменение обстоятельств нарушило бы соотношение имущественных интересов сторон и привело бы в случае исполнения договора к значительному ущербу для одной стороны договора и, следовательно, для другой стороны договор сохранил (по крайней мере) свою привлекательность.

Различие между этими формулировками состоит в том, что абз. 2 п. 1 рассчитан на случаи изменения и расторжения договора соглашением сторон, без решения суда, а пп. 3 п. 2 - на случаи расторжения и изменения договора судом.

В обоих случаях речь идет об одних и тех же существенных изменениях обстоятельств.

После того как суд установит, что произошло существенное изменение обстоятельств, существовавших в момент заключения договора, договор может быть расторгнут судом, а при наличии некоторых дополнительных оснований, указанных в п. 4 ст. 451, - изменен судом.

По сути дела, ст. 451 представляет собой один из случаев изменения или расторжения договора судом на основании норм закона по требованию одной из сторон, предусмотренных в пп. 2 п. 2 ст. 450 ГК.

Абзац 1 п. 1 содержит оговорку, которая относится ко всему содержанию ст. 451. Суть этой оговорки состоит в том, что нормы ст. 451 применяются, "если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа".

Таким образом, положения ст. 451 являются диспозитивными, и стороны могут исключить их применение, указав в договоре: "Положения ст. 451 ГК применяться не будут". Стороны вправе также заранее включить в договор некоторые условия, изменяющие нормы ст. 451.

2. Из п. 3 следует, что суд, рассматривая требование о расторжении договора, может ограничиться вынесением решения только по этому требованию. Однако если любая сторона (истец или ответчик) ходатайствует о том, чтобы суд дополнительно определил, каковы будут последствия расторжения договора, а именно как должны быть распределены между сторонами расходы, понесенные в связи с исполнением договора, то суд обязан вынести решение и по этому вопросу. Причем суд обязан руководствоваться принципом справедливого распределения таких расходов между сторонами. При этом суд должен применять принципы, изложенные в гл. 60 ГК.

Применение норм п. 3 ст. 451, равно как и норм ст. 451 в целом, не затрагивает вопросов применения норм гл. 25 ГК.

3. Пункт 4 устанавливает дополнительные условия, при наличии которых суд вправе вынести решение не о расторжении договора, а об его изменении.

Вверх

Существенное изменение обстоятельств, из сути которых исходили стороны сделки при ее заключении, выступает в качестве основания для изменения или прекращения правоотношений. В законодательстве определено, что перемена факторов будет считаться значительной, когда произошли события, при которых, если бы участники могли предвидеть их, соглашение вообще не было бы ими подписано или возникло бы на иных условиях. Данные положения устанавливаются в ч. 1 ст. 451 ГК РФ. Рассмотрим норму подробнее.

Ст. 451 ГК РФ

Допускается при недостижении сторонами компромисса в вопросе приведения соглашения в соответствие со сложившимися условиями либо прекращения правоотношений. При наличии оснований, установленных в пункте четвертом рассматриваемой нормы, корректировка условий осуществляется судом. При этом должны соблюдаться одновременно определенные требования.

Условия

451 ст. ГК РФ называет следующие требования:

Из сути соглашения или обычаев оборота не вытекает, что риск перемены условий сделки несет заинтересованный субъект.
В момент совершения сделки участники исходили из невозможности возникновения событий, способных повлиять на характер правоотношений.
Перемена условий обусловлена причинами, которые заинтересованной стороной не могли быть преодолены после их появления. При этом участник проявил надлежащую осмотрительность и заботливость в соответствии с правилами оборота и характером сделки.
Реализация условий соглашения в первоначальном виде повлекла бы такое нарушение соотношения имущественного положения и вызвала бы такой ущерб, что заинтересованная сторона в значительной мере утратила бы то, на что могла рассчитывать при вступлении в отношения.

Дополнительно

При прекращении соглашения в связи с переменой условий по требованию любого участника определяются последствия этой процедуры. При этом суд руководствуется необходимостью справедливого распределения затрат, понесенных сторонами вследствие Корректировка условий допускается в исключительных случаях. В частности, изменение соглашения разрешено, если его прекращение противоречит публичным интересам. Оно также допускается, если выход из правоотношения влечет для участников потери, значительно превышающие расходы, которые понесут стороны при реализации новых условий.

Ст. 451 ГК РФ с комментариями

Каковы особенности реализации положений нормы? Анализ нормы целесообразно осуществлять с учетом положений ст. 450 ГК РФ. В ней приведены общие основания для корректировки условий соглашения или прекращения его действия. В частности, ст. 450 ГК РФ фиксирует правило, в соответствии с которым данные мероприятия осуществляются по согласию сторон. При этом в норме дается оговорка о том, что иной порядок может устанавливаться законодательством либо исходить из условий сделки. В части второй 451 ст. ГК РФ определена возможность установления дополнительных оснований для прекращения правоотношений или корректировки условий соглашения. В норме предусмотрено, что самостоятельной причиной для осуществления одного из указанных мероприятий выступает наступление событий, делающих реализацию обязательств невозможной. Данное основание позволяет участникам самостоятельно по взаимному согласию урегулировать правоотношения.

Защита прав

Заинтересованный субъект может обратиться в судебную инстанцию, если возникших в момент подписания договора, в связи с произошедшими и не зависящими от воли участников событиями становится крайне обременительным. В норме при этом особо подчеркивается условие. В частности, при подписании соглашения предвидение наступления событий полностью исключало вероятность и потребность субъектов в совершении сделки или участники оформляли свои отношения на иных, отличных от существующих на момент спора, условиях.

Специфика критериев

Перечень условий, установленных в 451 ст. ГК РФ, считается закрытым. При одновременном их соблюдении события признаются имеющими большое значение. Между тем, не во всех случаях исполнение условий соглашения, ставшего экономически невыгодным, будет выступать как основание для его прекращения. Приведенный в 451 ст. ГК РФ перечень указывает на приоритет защиты стабильности выполнения принятых обязательств.

Особенности доказывания

Существенное изменение ситуации, в которой была совершена сделка, может выступать как основание для ее прекращения или корректировки условий соглашения. Чтобы реализовать требования, необходимо соблюсти 4 условия одновременно. С учетом положений пунктов 2 и 4 рассматриваемой нормы, их наличие предопределяет приоритет расторжения договора при разрешении спорной ситуации. Соглашение может быть сохранено только в исключительных случаях. При этом в его условия должны быть внесены соответствующие изменения. Исключительность должна обосновываться любым из фактов, приведенных в ст. 451. ложится на истца.

Историческая справка

Стоит отметить, что исключительность характера освобождения от реализации условий соглашений имела место и в дореволюционном периоде. Так, например, Победоносцев указывал, что понятие вины и ответственности за невыполнение условий устраняется, если причиной для этого послужило внешнее обстоятельство, которое возникло помимо воли субъекта и сделало реализацию договоренностей юридически либо физически невозможной. При этом автор обращает внимание на то, что освобождение участников от обязательств должно осуществляться по принципу справедливости.

Стоит также сказать, что изменение обстоятельств, возникающее вне зависимости от воли участников, использовалось как основание для прекращения или корректировки правоотношений и по законодательству 1922 г. В частности, предусматривалось, что если в двусторонней сделке реализация обязательств становилась невозможной в связи с событием, за которое никто из сторон не отвечает, при отсутствии иных правил, ни один из субъектов не может требовать от другого удовлетворения по соглашению. В случае появления обстоятельств участники могли рассчитывать только на возврат всего ранее исполненного. В законодательстве 1964 г. правила, аналогичного приведенному, не было предусмотрено. Исключение составлял порядок освобождения от реализации обязательств в отдельных случаях, в том числе при возникновении обстоятельства, независящего от воли субъектов.

Особенности рассмотрения дел

Участники сделки могут прекратить правоотношения или откорректировать ее условия, руководствуясь ст. 451 ГК РФ. Судебная практика указывает, однако, на достаточно редкую поддержку заинтересованных субъектов. В ряде случаев такие значимые события, как ухудшение экономической ситуации, в том числе рост тарифов, цен, инфляция и пр., не признаются достаточными основаниями. Например, по одному из Постановлений ФАС была подтверждена законность отказа в удовлетворении апелляционной инстанции искового заявления о корректировке соглашения инвестиционного займа вследствие возникновения условий, делающих невозможным реализацию обязательств. В акте указывалось, что повышение курса инвалюты не может само по себе расцениваться как фактор, способный повлечь для заявителя последствия, допускающие применение ст. 451 ГК РФ. Вместе с этим в постановлении отмечалось, что заключение соглашения займа в инвалюте предполагает соответствующий риск.

Другой пример

Одним из постановлений ФАС Волго-Вятского округа к администрации Нижнего Новгорода не было удовлетворено требование о расторжении арендного договора, предметом которого выступал тоннельный переход, в котором были установлены торговые точки. Истец указал, что вследствие принятия решений антитеррористическими комитетами наступили события, делающие невозможным реализацию условий соглашения. В частности, в соответствии с актами, торговые точки были перенесены из тоннельных переходов на другие площади. Исходя из материалов дела, решения комиссий были приняты для обеспечения эвакуации людей на случай возникновения чрезвычайной ситуации.

В процессе рассмотрения дела кассационная инстанция указала, что при подписании арендного договора целевое использование тоннеля было согласовано в соответствии с условиями сделки, а также по прямому потребительскому и производственному назначению, с учетом требований, установленных в технической нормативной документации. Из этого следует, что заявитель был поставлен в известность об особенностях объекта, соответственно, имел возможность предполагать наступление последствий. Истцом также не было доказано, что реализация первоначальных условий соглашения будет нарушать баланс имущественных интересов участников настолько, что для него наступит такой же ущерб, как если бы ответчик нарушил свои обязательства. Соответственно, признала правомерность прежних судебных решений в отсутствии одновременно всех условий, установленных ст. 451.

Заключение

Практика по ст. 451 не такая обширная, как по другим нормам ГК. Однако в инстанциях все же рассматриваются дела по данной норме. Порядок разбирательства споров не отличается от правил, предусмотренных для иных ситуаций. Как и в других случаях, заинтересованное лицо оформляет в соответствии с требованиями законодательства исковое заявление, прилагает к нему документы (в их числе и квитанция, указывающая на то, что истцом была уплачена госпошлина).

По ст. 451 ГК РФ чаще всего споры решаются не в пользу заявителя. В этой связи целесообразно обратиться за помощью к квалифицированному юристу. Если же такой возможности нет, следует тщательно изучить законодательство и судебную практику. Особое внимание необходимо уделить доказательной базе. Зачастую субъекты, вступая в правоотношения, не предполагают каких-либо событий, которые могли бы повлиять на их характер. Между тем, участникам стоит учитывать нестабильность экономической ситуации, различные внешние факторы, прогнозировать те или иные сценарии. Одной из главных задач в таких спорах будет выступать доказательство невозможности выполнять обязательства на прежних условиях. При этом не следует забывать и о соблюдении остальных условий, установленных рассмотренной статьей.

По ст. 451 ГК РФ, расторжение договоров допускается при существенном изменении ситуации и обстоятельств, на которых участники основывались при их заключении, если другое не вытекает из существа сделки или не предусмотрено в самих соглашениях. При применении этой нормы возникает немало сложностей. Рассмотрим подробно ст. 451 ГК РФ с комментариями 2016 г .

Специфика

В первой части 451 ст. ГК РФ присутствует указание на существенность изменений обстоятельств, послуживших причиной прекращения правоотношений. Речь идет о таких ситуациях, при которых стороны, если разумно могли предвидеть события, не заключили бы соглашение вообще или оформили бы сделку на иных условиях. При таком изменении обстоятельств участникам следует прийти к консенсусу по поводу дальнейших отношений.

Условия

Если стороны не смогли достичь соглашения о приведении условий сделки в соответствие с изменившейся первоначальной ситуацией либо о прекращении отношений, допускается расторжение договора. При наличии оснований, закрепленных в пункте 4 рассматриваемой нормы, он может быть изменен по иску заинтересованного участника. Однако для этого одновременно должны соблюдаться следующие условия:

Дополнительно

В случае расторжения договорных отношений в связи с существенно изменившимися первоначальными обстоятельствами судебная инстанция по требованию любого участника устанавливает последствия этого действия. При этом орган исходит из необходимости справедливо распределить между лицами расходы, понесенные ими в сложившейся ситуации. Корректировка соглашения в связи с изменением обстоятельств разрешается судом в исключительных случаях. Это допускается, если его прекращение не будет согласовываться с общественными интересами или вызовет для участников ущерб, существенно превышающий издержки, необходимые для реализации сделки на новых условиях.

Ст. 451 ГК РФ с комментариями

В Гражданском кодексе закреплены положения, в соответствии с которыми допускается прекращение сделки. В ст. 450, 451 ГК РФ предусматривается возможность установления дополнительных для этого оснований. В качестве одного из них выступает существенное изменение тех обстоятельств, из которых участники исходили при заключении сделки. Руководствуясь 451 ст. ГК РФ, стороны могут сами урегулировать правоотношения. Норма также позволяет заинтересованному участнику обратиться с иском, если исполнение обязательств, взятых при подписании документа, в связи с произошедшими событиями становится крайне обременительным. Особенность ситуации заключается в том, что предвидение изменений обстоятельств полностью исключило бы заключение сделки или стороны подписали бы договор на совсем иных условиях.

Нюансы

Изменение обстоятельств может быть признано существенным при одновременном исполнении условий, присутствующих во втором пункте ст. 451 ГК РФ. Судебная практика исходит из того, что далеко не во всех ситуациях экономическая невыгодность реализации условий сделки будет является основанием для прекращения правоотношений в рамках искового производства. Условия, закрытый перечень которых устанавливает рассматриваемая норма, указывает на приоритет стабильности выполнения обязательств. Невозможность реализовать условия сделки должна быть объективной.

Исключительные случаи

Условия, приведенные во втором пункте 451 ст. ГК РФ , предопределяют приоритет при решении вопроса в пользу прекращения отношений. Соглашение, между тем, может быть сохранено. Такая ситуация возможна в случае изменения условий в соответствии с возникшими обстоятельствами. Корректировка соглашения допускается в исключительных случаях. Как правило, это такие ситуации, вы которых расторжение договора невозможно даже при наличии всех установленных законом условий. Исключительность обосновывается тем, что прекращение отношений не согласуется с общественными интересами или повлечет для участников ущерб, несоизмеримый с расходами, необходимыми на исполнение обязательств в измененном виде. В иных случаях применяются прочие положения ст. 451 ГК РФ. Расторжение кредитных договоров зачастую влечет несоизмеримый ущерб для участников. Необходимость в пересмотре условий таких сделкок возникает, как правило, при возникновении просрочки. Должнику и банку невыгодно расторгать договор. Наиболее целесообразно пересмотреть условия выплат, то есть, изменить соглашение. Однако далеко не всегда заинтересованная сторона сможет получить удовлетворение своих претензий в суде.

Особенности исковых производств

Необходимо отметить, что достаточно редко поддерживаются требования, связанные с изменением условий соглашений или прекращением отношений в соответствии со ст. 451 ГК РФ. Даже такие обстоятельства, которые обуславливаются экономическим кризисом, ухудшением рыночной конъюнктуры, повышением цен, инфляцией и пр., не признаются существенными. Так, например, по одному из Постановлений ФАС была подтверждена обоснованность отказа в удовлетворении апелляционной жалобы на решение по иску об изменении соглашения инвестиционного займа. Инстанция указала, что резкое увеличение курса инвалюты в России нельзя рассматривать как самостоятельное существенное изменение ситуации, повлекшее последствия, закрепленные в ст. 451 ГК РФ. Есть и другие аналогичные прецеденты. Например, оформление кредитного договора в долларах предусматривает возложение на должника риска изменения курса инвалюты относительно рубля. Соответственно, его повышение не может являться основанием для применения рассматриваемой нормы.

Другие причины отказа

Не расценивается как существенное изменение ситуации и корректировка процентной ставки по кредитам. Соответствующее указание присутствует в Постановлении арбитражного суда Уральского окр. N Ф09-9064/09-С5. Аналогичная ситуация и со ставкой рефинансирования. Ее корректировка не признается судами как существенное изменение ситуации.

Угроза безопасности как существенное обстоятельство

В судебной практике есть и положительные результаты рассмотрения дел по 451 ст. ГК РФ. Так, например, истец обратился с требованием прекратить правоотношения по аренде бани, поскольку их продолжение угрожает безопасности людей. Суд установил, что здание находилось в аварийном состоянии, более того, оно является культурно-историческим памятником. Его использование в целях, установленных арендным соглашением, недопустимо. Между тем, наличие угрозы для безопасности граждан не всегда рассматриваются как существенные обстоятельства. Например, было отказано в требовании расторгнуть договор об аренде тоннельного перехода, использовавшегося для торговли. Истец мотивировал претензии тем, что в соответствии с решением антитеррористических комиссий области и города павильоны были перенесены. Это, по его мнению, является существенным изменением первоначальных обстоятельств. Между тем судебный орган, мотивируя свое постановление, указал, что заявитель, заключая соглашение, знал об особенностях объекта, который брал в аренду. Соответственно, он мог предвидеть последствия и предотвратить их, не вступая в правоотношения вообще. Более того, истцом не было доказано, что реализация соглашения на первоначальных условиях нарушит соотношение экономических интересов сторон настолько, что для него могут наступить потери, аналогичные тем, которые возникли бы при нарушении ответчиком его обязательств.

Другими словами, в рассматриваемом случае заявитель не лишался в существенной степени того, на что рассчитывал при заключении сделки. В итоге кассационный суд признал отказ в удовлетворении претензий истца первой и апелляционной инстанциями правомерным в связи с отсутствием в спорном правоотношении всех четырех условий, установленных ст. 451.

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

Комментарий к Ст. 451 ГК РФ

1. Комментируемая статья с учетом в части возможности установления законом дополнительных оснований для изменения или расторжения договора по решению суда предусматривает, что самостоятельным основанием для изменения или расторжения договора считается существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили на момент заключения договора. Установленное комментируемой статьей основание предоставляет сторонам договора возможность самостоятельно по взаимному соглашению урегулировать свои договорные отношения либо обратиться заинтересованной стороне в суд, когда исполнение взятых на момент заключения договора обязательств вследствие произошедших помимо воли сторон событий будет крайне обременительным. При этом предвидение возможности наступления таких событий на момент заключения договора либо полностью исключало потребность в заключении сторонами договора, либо стороны заключали договор на совершенно других условиях.

2. Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий из закрытого перечня, приведенного в п. 2 комментируемой статьи. Далеко не во всех случаях ставшее экономически невыгодным исполнение договора будет служить основанием для его расторжения в судебном порядке.

Содержащийся в комментируемой статье перечень условий, при одновременном наличии которых договор может быть расторгнут, свидетельствует о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств. Следует отметить, что исключительный характер освобождения от договорных обязательств имел место и в дореволюционном праве. Так, В.К. Победоносцев отмечал: «Понятие о вине и ответственность за неисполнение устраняются, когда причиною невыполнения было обстоятельство внешнее, не зависевшее от личной воли и сделавшее исполнение физически или юридически невозможным… Разумеется, такая невозможность должна относиться к предмету исполнения (должна быть объективная), а не к личным только обстоятельствам обязанного…» . В то же время В.К. Победоносцев обращает внимание на необходимость справедливого применения правил об освобождении сторон договора от взятых на себя обязательств вследствие влияния внешних обстоятельств.

———————————
Победоносцев К.П. Курс гражданского права: В 3 т. / Под ред. В.А. Томсинова. Т. 3. С. 150.

Необходимо отметить, что не зависящее от воли сторон договора изменение обстоятельств, по сути, как основание для изменения или прекращения договорных отношений также было предусмотрено в ГК РСФСР 1922 г. Согласно ст. 144 названного Кодекса, если в двустороннем договоре исполнение стало невозможным для одной из сторон вследствие обстоятельства, за которое ни она, ни другая сторона не отвечает, она, при отсутствии в законе или договоре иных постановлений, не вправе требовать от другой стороны удовлетворения по договору. При возникновении таких обстоятельств каждая из сторон была вправе требовать от контрагента только возврата всего, что она исполнила, не получив соответствующего встречного удовлетворения. В ГК РСФСР 1964 г. аналогичного по своему содержанию правила не было предусмотрено, за исключением правил об освобождении в отдельных ситуациях от исполнения обязательств (ст. ст. 234 — 236), в том числе для случая возникновения обстоятельств, за которые ни одна из сторон не отвечает. Освобождение в отдельных ситуациях от исполнения обязательств предусмотрено и действующим ГК РФ (ст. ст. 416 — 419). Вместе с тем прямая возможность для расторжения в судебном порядке договора по такому основанию, как существенное изменение обстоятельств, ГК РФ предусмотрена впервые.

3. Существенное изменение обстоятельств может послужить основанием как для расторжения, так и для изменения договора. Для реализации требований о расторжении или изменении договора необходимо одновременное наличие четырех условий: во-первых, стороны не могли предвидеть наступление таких обстоятельств; во-вторых, стороны были не в силах их преодолеть; в-третьих, исполнение договора при таких обстоятельствах стало крайне невыгодным хотя бы для одной из сторон и, в-четвертых, обычай делового оборота или существо договора не предполагают освобождение заинтересованной стороны от несения риска ответственности вследствие изменившихся обстоятельств. Вместе с тем с учетом положений п. п. 2 и 4 комментируемой статьи наличие указанных условий предопределяет приоритет для решения вопроса в пользу расторжения договора. Договор может быть сохранен с учетом внесения в него необходимых изменений только в исключительных случаях, наличие которых не позволяет решить вопрос путем расторжения договора даже при одновременном наличии всех необходимых для этого условий. Исключительность должна быть обоснована одним из следующих дополнительных обстоятельств: решение вопроса путем расторжения договора противоречит общественным интересам; расторжение договора повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

4. Судебная практика свидетельствует о достаточно редких случаях поддержки судами заинтересованных сторон в вопросе применения правил комментируемой статьи для решения вопроса об изменении или расторжении договора. Даже существенные обстоятельства, вызванные изменением экономической ситуации, в том числе значительное ухудшение конъюнктуры рынка, рост цен, тарифов, инфляция и тому подобные обстоятельства, как правило, не принимаются судами в качестве оснований, достаточных для решения вопроса о расторжении или изменении договора в соответствии с правилами комментируемой статьи. К примеру, согласно Постановлению ФАС Северо-Западного округа от 11 января 2007 г. N Ф04-8719/2006(29809-А75-16) по делу N А75-2991/2006 была подтверждена правомерность отказа апелляционной инстанции в иске об изменении договора инвестиционного займа в связи с существенным изменением обстоятельств. Судом указано, что резкое повышение курса иностранной валюты в Российской Федерации само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекшее для истца последствия, установленные в ст. 451 ГК РФ. В то же время отмечено, что заключение договора займа в долларовом эквиваленте предполагает возложение на заемщика риска неблагоприятного изменения курса доллара. О том, что существенное изменение курса иностранной валюты по отношению к российской валюте не является основанием для расторжения договора, говорится в Постановлении ФАС Московского округа от 2 июля 2009 г. N КГ-А41/4517-09 . То, что изменение процентной ставки по кредиту не является основанием для расторжения договора в соответствии с правилами комментируемой статьи, отмечается в Постановлении ФАС Уральского округа от 16 ноября 2009 г. N Ф09-9064/09-С5 . Также судебной практикой подтверждается, что изменение ставки рефинансирования не может быть признано существенным изменением обстоятельств, в связи с чем, как следует из Постановления ФАС Уральского округа от 20 ноября 2008 г. N Ф09-8595/08-С5 , суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о расторжении кредитного договора, поскольку условия для расторжения спорного договора, предусмотренные ст. 451 ГК РФ, отсутствуют.

———————————
Постановление ФАС Московского округа от 2 июля 2009 г. N КГ-А41/4517-09 по делу N А41-3439/09.

Постановление ФАС Уральского округа от 16 ноября 2009 г. N Ф09-9064/09-С5 по делу N А60-8094/2009-С1.

Постановление ФАС Уральского округа от 20 ноября 2008 г. N Ф09-8595/08-С5 по делу N А60-3213/2008-С2.

В качестве положительного примера применения судами ст. 451 ГК РФ можно привести Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2006 г. N А43-14918/2005-13-370 . Суть рассмотренной судом ситуации в том, что истец связывал необходимость расторжения договора исключительно с тем, что продолжение договорных отношений создает угрозу безопасности людей. Судом было установлено, что здание бани находится в аварийном состоянии, что не допускает нахождения в ней людей и использования здания по назначению, а также то, что здание бани — это памятник истории и культуры; эти обстоятельства являются существенными и могут рассматриваться в качестве основания расторжения договора. Указанные обстоятельства всеми судебными инстанциями арбитражного суда были оценены как существенные для расторжения договора в порядке ст. 451 ГК РФ.

———————————
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2006 г. N А43-14918/2005-13-370 по делу N А43-14918/2005-13-370.

Вместе с тем наличие угрозы безопасности людей не во всех случаях является абсолютным основанием для расторжения договора. В частности, согласно Постановлению ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2006 г. N А43-14918/2005-13-370 иск администрации г. Нижнего Новгорода о расторжении договора аренды тоннельного перехода был признан не подлежащим удовлетворению.

Исковые требования были мотивированы тем, что вследствие решений Областной межведомственной антитеррористической комиссии и Городской антитеррористической комиссии о переносе торговых точек из подземных переходов и тоннелей произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поэтому договор аренды подлежит расторжению. Как следует из материалов дела, решения указанных комиссий были приняты в целях обеспечения беспрепятственной эвакуации людей в случае возникновения чрезвычайных обстоятельств.

При рассмотрении указанного дела судом кассационной инстанции было отмечено, что при заключении договора аренды арендодатель согласовал целевое использование тоннельного перехода в соответствии с условиями заключенного договора (предоставление арендатору права передачи части арендуемых площадей для размещения торговых точек), а также по прямому производственному и потребительскому назначению с учетом требований нормативно-технической документации. Таким образом, истец знал об особенностях объекта найма, имел реальную возможность предвидеть наступление определенных последствий от передачи имущества в субаренду.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что самим арендатором принимаются все необходимые меры для уменьшения риска возникновения чрезвычайной ситуации и совершения террористического акта. Истец также не доказал, что исполнение договора имущественного найма на прежних условиях нарушает баланс экономических интересов сторон настолько, что для него наступают те же отрицательные последствия, что и при существенном нарушении обязательств ответчиком, т.е. заинтересованная сторона в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В результате рассмотрения дела кассационная инстанция пришла к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии в спорном правоотношении одновременно четырех условий, указанных в п. 2 ст. 451 ГК РФ.